En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 01días del mes de Febrero del año dos mil seis, reunidos los Señores LEONARDO PABLO GUTIERREZ, 38 años de edad, casado, argentino, empresario, DNI Nº 20.010.455,con domicilio en calle Viamonte Nº 168 Bº Huayco y; ADOLFO OSCAR MALDONADO PAZ, 51 años de edad, soltero, argentino, profesión Empresario, DNI Nº 11.207.367, con domicilio en Juárez Celman Nº 1451 P.A. Bº San Pedrito, ambos de esta Ciudad; convienen constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA con arreglo a la Ley 19.550, y sujeta a las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Denominación, Domicilio y Ratificación. Queda constituida entre los firmantes, a partir del día de la fecha, la sociedad que actuará bajo la denominación de “NORTEC SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, con domicilio legal en calle República del Líbano Nº 297 del Bº Gorriti de esta Ciudad, la que podrá radicar establecimientos, sucursales, o representaciones en cualquier punto de la República Argentina para el cumplimiento de sus fines. Con tal motivo se ratifican expresamente los actos llevados a cabo hasta ahora, por los representantes provisorios de la razón social.- –

SEGUNDA: Objeto. La sociedad tendrá por objeto principal asumir representaciones y distribuciones, mantenimiento técnico para artículos de oficinas (fotocopiadoras, fax, PC, etc) e insumos para los mismos, así como comprar, vender, re-vender, distribuir, exportar, importar, financiar, producir bienes, prestar servicios de todo tipo y realizar operaciones afines y complementarias – de cualquier clase- sea por su propia cuenta, o asociada a otra empresa o de terceros independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social sin que esta mención sea limitativa sino meramente enunciativa. Existiendo conformidad de los socios para extender dichas actividades civiles y comerciales, a otras conexas o diferentes que sirvan para un mejor desarrollo y observancia del objeto social.-

TERCERA: Duración. La sociedad se constituye por un plazo de treinta (30) años a contar de hoy –primero de febrero de 2006-, pudiendo prorrogarse si las partes estuvieran de acuerdo.-

CUARTA: Capital. La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA tendrá un capital de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000), dividido en cien (100) cuotas de PESOS CIEN ($ 100,oo) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas por los socios en la proporción de cincuenta cuotas sociales cada uno, que representan un capital de PESOS CINCO MIL ($ 5.000), para cada socio. Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento en dinero en efectivo o sea la cantidad de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500,oo) los socios se obligan a integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de la inscripción de la sociedad.-

QUINTA: lncorporación de Nuevos Socios y Ampliación de Capital. La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con acuerdo del setenta por ciento (70%) del Capital Social, podrá incorporar nuevos socios cuando lo determine oportuno y necesario, y para lo cual se tendrá en cuenta el último balance y el Estado Contable vigente a la época de la apertura societaria y ampliación de capital.-

SEXTA: Dirección, Administración, Disposición y Representación de la Sociedad. Estará a cargo de ambos socios que revistarán en el cargo de gerentes. Dejándose establecido que la actividad de los mismos al igual que las condiciones de trabajo y sueldos será reglamentado por los socios. Por ello se designan como Gerente General al Sr. LEONARDO PABLO GUTIERREZ y, Gerente Administrativo al Sr ADOLFO OSCAR MALDONADO PAZ; para que, por el plazo de duración de la sociedad y con las limitaciones de la Ley 19550 y las del presente Contrato, puedan conjuntamente llevar a cabo la Dirección, Administración, Disposición y Representación de la Sociedad. Para el uso de la firma social será indispensable la firma de uno (1) de ellos como mínimo quiénes firmarán arriba de un sello con el nombre de la razón social y el aclaratorio de las mismas. Se necesitará la firma de las dos gerentes -en idéntica forma- para los siguientes actos: compra y venta de inmuebles, integración con otras sociedades, toma de créditos y para cualquier otro acto jurídico que conlleve obligar a la S. R. L. o disponer de sus bienes. Sin perjuicio de lo expuesto se deja establecido que los socios, cuando lo consideren conveniente, podrán delegar total o parcialmente la administración, dirección y representación de la Sociedad en terceros; que también serán considerados Gerentes y, su designación, duración, número, requisitos, sueldos, condiciones de trabajo y remoción será privativo de los socios que posean el porcentaje del capital mencionado más arriba. Circunstancias que se asentarán en el Libro de Actas y que sólo tendrán efecto para el interesado a partir del momento en que se lo notifique fehacientemente, y respecto de terceros desde su publicación. La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA no podrá ser obligada en asuntos de terceros, salvo que esos compromisos fuesen contraído por unanimidad de los socios.

SÉPTIMA: Facultades de Dirección, Administración y Disposición. Dentro de éstas, además de las que establecen las disposiciones legales, quedan comprendidas las siguientes: a) Comprar, vender, hipotecar, gravar, permutar o adquirir en pago bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos o valores de cualquier naturaleza de la sociedad o para la sociedad, otorgando y suscribiendo todas las escrituras o instrumentos públicos o privados que se requieran y pagando o percibiendo los precios según el caso, aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos y firmar contratos como locadores o locatarios, así corno sus prórrogas o rescisiones; otorgar y suscribir los poderes – judiciales y administrativos- especiales o generales que con las facultades del caso se requieran, ya fueran de orden civil, comercial, laboral o de otra especialidad; firmar, enviar o retirar todo tipo de correspondencia y encomiendas del Correo Argentino o de Empresas habilitadas, cartas de porte, certificados, valores declarados; gestionar o solicitar todo asunto de aduanas, control de cambios o asunto fiscales o contencioso administrativos; b) Abrir -y cerrar- cuentas corrientes y Cajas de Ahorro en cualquier institución bancaria o de crédito de la República Argentina (oficial o privada); realizar toda clase de operaciones bancarias o comerciales sin limitación de tiempo y de cantidad que tengan por objeto librar, descontar, aceptar, endosar, cobrar, enajenar y negociar de cualquier modo letras de cambio, giros, transferencias, cheques, pagarés u otras obligaciones y documentos de crédito, con o sin garantías personales o reales, y firmar cheques; en descubierto hasta la cantidad autorizada por los bancos. c) Constituir depósitos de dinero, títulos o valores con los bancos o establecimientos comerciales o en poder de particulares, con facultad para enajenarlos o darlos en caución o garantía o para extraer, esos u otros depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de este contrato. d) Comparecer en juicio por sí o por intermedio de apoderados o apoderado ante la Administración Pública Nacional, Provincial y Municipal; y los Tribunales de la Nación o de las Provincias o de cualquier jurisdicción o fuero, con facultad para entablar, contestar o reconvenir demandas de cualquier naturaleza o prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros, poner y absolver posiciones y producir todo otro género de informaciones, transigir, renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas, interponer y contestar recursos. e) Hacer remisiones o quitas de deudas, constituir o aceptar hipotecas, prendas comerciales, civiles, agrarias, fijas o flotantes;. con facultades de cancelarlas, parcial o totalmente, cederlas o subrogarlas, conferir poderes generales y especiales y revocarlos, formular protestos, protestas, confirmar o declarar actos jurídicos, registrar marcas y sus transferencias. f) Otorgar y firmar los instrumentos privados y escrituras públicas que fueran indispensables para ejecutar los actos enumerados o que se relacionen con la administración social. g) Tomar participaciones en establecimientos o sociedades existentes o promover la constitución de ellas. h) En ningún caso estas operaciones podrán efectuarse en favor particular de uno de los socios o de terceros. i) En general, realizar todo género y tipo de actos jurídicos – judiciales o extrajudiciales- que directa o indirectamente estén vinculados con los fines sociales.-

OCTAVA: Ejercicio Social, Inventario y Balance. El ejercicio social comenzará el día primero (1º) de febrero de 2006 y finalizará el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. Por ello, cada treinta y uno (31) de Diciembre, los Gerentes deberán practicar, siguiendo las normas aplicables al tipo societario más las que hagan a la técnica contable, un Inventario y Balance General juntamente con un proyecto de Distribución de Utilidades para someterlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria, dentro de los cuatro (4) meses de finalizado el ejercicio. La aprobación del Inventario y Balance requerirá la mayoría entendiéndose como tal más del cincuenta por ciento (50%) del capital social. – NOVENA: Distribución de Resultados. Los resultados se distribuirán en forma directamente proporcional a los aportes efectuados por cada socio.-

DECIMA: Determinación de Resultados. El cuadro respectivo deberá contener las amortizaciones y reservas de carácter legal correspondientes; de las utilidades (líquidas), si las hubiere, se derivará un cincuenta por ciento (50%) para conformar una reserva voluntaria hasta que alcance el cincuenta por ciento (50%) del capital ajustado por inflación. Las pérdidas se sufrirán en proporción al capital suscripto.-

DÉCIMA PRIMERA: Fiscalización Con la mayoría establecida en la cláusula OCTAVA podrá designarse un auditor externo, matriculado como Contador Público Nacional en la Provincia de Jujuy, a los efectos que observe y dictamine sobre la Administración y los negocios societarios siguiendo las normas oficialmente aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de esta Provincia, vigentes a esa época; y para lo cual tendrá el más amplio poder de fiscalización. Reportará directamente a los socios en la Asamblea que se lleve a cabo por tal causa, y en su informe final, escrito, hará expresa referencia a las cuestiones requeridas por aquellos.-

DÉCIMA SEGUNDA: Expresión de la voluntad Societaria. Derecho a voto. La sociedad expresará su voluntad por medio de Asambleas de socios, las que podrán ser ordinarias y extraordinarias. Cada cuota da derecho a un (1) voto.-

DÉCIMA TERCERA: Asambleas Ordinarias. Se convocarán y reunirán dentro de los cuatro (4) meses posteriores al cierre del Balance, y les corresponderá tanto la consideración, discusión, aprobación, o modificación del Balance General y proyecto de distribución de utilidades que deben presentar los gerentes; como los asuntos previstos para el tipo legal.-

DÉCIMA CUARTA: Asambleas Extraordinarias. Se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido de los socios o herederos que representen por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del capital suscrito e integrado; en ellas podrá tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, pero solamente aquellos; que se indiquen expresamente en la convocatoria.-

DÉCIMA QUINTA: Tiempo de la convocatoria. Cuando la Asamblea General Extraordinaria se reúna a solicitud de los socios o herederos, los gerentes deberán convocarlas mediante Carta Documento dentro de los veinte (20) días de recibida la fehaciente comunicación de pedido

DECIMA SEXTA: Modo y forma de convocar. Las Asambleas se convocarán en la forma señalada precedentemente con diez (10) días de anticipación a la fecha de ellas. Instrumentos en los que se consignará: día, hora, lugar de celebración y los puntos que hacen a la convocatoria.-

DÉCIMA SÉPTIMA: Quórum. Las Asambleas quedarán constituidas con socios que representen el sesenta por ciento (60%) del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria; no obteniéndose quórum, quedará automáticamente convocada para el tercer día hábil siguiente, a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes.-

DÉCIMA OCTAVA: Libro de Asistencia. Los socios, con respecto a las cláusulas precedentes, firmarán un Libro que a tal efecto se rubricará y llevará.-

DÉCIMA NOVENA: Decisiones de la Asamblea. Las resoluciones quedarán asentadas en un Libro de Actas rubricado; en ellas se dejará constancia de los socios presentes y asuntos tratados, firmando las actas los gerentes y dos socios en representación de los presentes para firmar personalmente. Todas las resoluciones de las Asambleas se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una mayor proporción.-

VIGÉSIMA: Prohibición para los socios. Todos los socios se obligan a no ejercer lo dispuesto en la cláusula SEGUNDA por sí o por interpósita persona ya que tal violación será considerada justa causa para excluirlo considerando la gravedad del incumplimiento a sus obligaciones contractuales. La exclusión será tramitada en la forma y con las consecuencias previstas en la ley específica.-

VIGÉSIMA PRIMERA: Cesión de Cuotas. Se regirá por el presente Contrato y la Ley 19550, estableciéndose expresamente que primero la sociedad y luego los socios tendrán prioridad para la adquisición de las cuotas, objeto de la cesión. Si la Sociedad las adquiere se especificará si lo hace con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. A tales fines el socio interesado en la cesión deberá comunicar su voluntad a los citados mediante Carta Documento o telegrama o Escritura Pública con treinta (30) días de anticipación para que hagan valer sus preferencias; vencido el mismo y ante el silencio se considerará caduco el derecho y por lo tanto el socio cedente comunicaré el nombre, apellido y calidades personales del interesado en la cesión para obtener la ineludible conformidad de los socios que representan el ochenta por ciento (80%) del capital societario. Consentimiento que éstos deberán expresar utilizando algunos de los medios señalados, dentro de los treinta (30) días de recibida la comunicación del socio cedente. En todos los casos, se tratará de cuotas enteras y el precio de las mismas no podrá ser superior a su valor nominal, ajustado por inflación, con más el importe de las utilidades distribuidas en el último ejercicio y que se cancelarán dentro de los ciento ochenta (180) días de aprobada la cesión.-

VIGÉSIMA SEGUNDA: Fallecimiento. En caso de muerte de algunos de los socios, los herederos podrán ingresar a la sociedad siempre que así lo resuelva la mayoría de los socios que represente el sesenta y cinco por ciento (65%) del capital, salvo cuando se tratare de los hijos de los socios este porcentaje se reducirá al treinta y cinco por ciento (35%). Si no se acepta la incorporación, los socios que hayan votado en ese sentido quedarán obligados a adquirir las cuotas correspondientes en proporción a su capital y por un precio igual a su valor nominal ajustado por inflación, con más dos (2) veces el importe de utilidades del último ejercicio. El importe de las cuotas de capital podrá pagarse a los herederos no admitidos o que no hubieran querido ingresar, en cuatro (4) cuotas semestrales con interés bancario sobre el saldo resultante, debiendo ser exigible la primera dentro de los sesenta (60) días en que los socios votaron.-

VIGÉSIMA TERCERA: Disolución. La sociedad solamente podrá disolverse cuando así lo requiera la asamblea de socios por mayoría que represente el setenta ($70%) por ciento del capital, o pedido por escrito que formule alguno de los socios cuando de los balances anuales resulte que se ha perdido el cincuenta por ciento (50%) del capital; en este caso los socios que lo deseen podrán evitar la disolución y liquidación, adquiriendo las cuotas de capital del socio o socios que la solicitan, por su valor nominal y ajustado por inflación, menos la diferencia proporcional al capital perdido; o por las demás causas legales.

VIGÉSIMA CUARTA: Liquidación. La liquidación de la sociedad, en cualquier caso que ella ocurra, será ejecutada con las facultades, obligaciones, responsabilidades y procedimientos establecidos para el tipo societario, por los Gerentes o por la o las personas que al efecto designará la Asamblea.-

VIGESIMA QUINTA: En todo cuanto no se hubiere estipulado en este Contrato se aplicarán las disposiciones de la ley 19.550, y modificatorias.-

VIGÉSIMA SEXTA: Inscripción. Se autoriza por esta cláusula, al Dr. Fernando Marcelo Cura a realizar la inscripción de la Sociedad de Responsabilidad Limitada constituida en el Juzgado de Comercio competente.-

Según las cláusulas precedentes se da por formalizada la constitución de la sociedad, obligándose las partes a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmando los socios dos (2) ejemplares de un mismo tenor, para un solo objeto y en prueba de conformidad.- –

ACT. NOT. Nº A- 00404929

ESC. PUB. MARIA ESTER MARTINEZ, titular del Reg. Nº 63, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 10 de febrero de 2006.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE COMERCIO

17 FEB. LIQ. Nº 50840 $ 52.70