ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES.- Nº 353.- SECCION “A”.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: ” VULCANO S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a veintidós de diciembre de dos mil cinco, ante mí, Jorge Alberto Frías (hijo), Escribano autorizante, Titular del Registro número treinta y cinco, COMPARECE el señor Guillermo José MILES, argentino, con documento nacional de identidad número 8.326.796, CUIT Nº 20-08326796-9, divorciado, de 55 años de edad, de profesión empresario, domiciliado en Finca Chilcayoc, Pueblo de Bárcena, Departamento Tumbaya de esta provincia, de ex profeso en esta, mayor de edad, hábil, de mi conocimiento, doy fe, como que interviene por sus propios derechos y en nombre y representación de don Guillermo Enrique ODELL HALL, argentino, con documento nacional de identidad número 7.596.853, CUIT Nº 20-07596853-2, de estado civil soltero, de 58 años de edad, de profesión empresario, domiciliado en Finca Cerro Chico, Ruta nº 9, Km. 53, departamento Tumbaya de esta provincia, a mérito del Poder General de Administración y Disposición otorgado por la escritura número 314 de fecha 17 de noviembre de 2005, autorizada por mí, instrumento que contiene facultades suficientes para este otorgamiento.- Y el señor Guillermo José Miles, por sus propios derechos y en representación de don Guillermo Enrique Odell Hall, EXPONEN: Que con su nombrado apoderado ha resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA sujeta a las siguientes disposiciones: PRIMERO: Bajo la denominación de ” VULCANO S.R.L.”, queda constituida entre el compareciente y su mandante, una sociedad de responsabilidad limitada.- Tiene su domicilio en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, actualmente en Finca Chilcayoc, kilómetro 35 de la Ruta Nacional nº 9, Pueblo de Bárcena, Departamento Tumbaya, donde queda establecida la sede social.- Puede establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- SEGUNDO: Su duración es de TREINTA AÑOS a contar de la inscripción en el Registro Público de Comercio.- TERCERO: Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: la prestación de servicios de publicidad, mediante realización de espacios web, gestión de espacios web de terceros, anuncios, carteles, folletos, revistas, libros de todo tipo, memorias, contratación de servicios fotográficos y gráficos, contratación de servicios multimedia, contratación de servicios de conexión a la red, filmación y edición de videos, películas, comunicación institucional o pública e imagen corporativa, relaciones públicas, y servicios de publicidad en general, así como la representación comercial en todos sus aspectos, la compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteo, administración y explotación de inmuebles urbanos o rurales, como así también las operaciones comprendidas en las leyes de propiedad horizontal; la compra, venta permuta, importación y exportación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes y bienes muebles en general y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles e inmuebles, desarrollo y registro de patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones; inversiones o aporte de capitales a personas físicas o sociedades constituidas o a constituirse, sean nacionales o extranjeras, para operaciones realizadas, en curso de realización o a realizarse; préstamos a interés y financiaciones en general y toda clase de créditos, garantizados con cualquiera de los medios previstos por la legislación, o sin garantías; intervenir en la compra y venta de acciones, títulos, debentures, letras y cualquier otro valor mobiliario en general, sean nacionales o extranjeros; y en la constitución, transferencia, cesión parcial o total de hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real y de garantía; formar, administrar, regentear carteras de créditos, derechos, acciones, bonos, títulos, valores en general, administrar fondos de inversión, con exclusión de las actividades previstas en la ley de entidades financieras; explotación de establecimientos dedicados a la prestación de servicios de hotelería y afines, turismo, gastronomía, agencia de viajes, transporte turístico y toda clase de prestaciones vinculadas al turismo receptivo; organización y gestión de todo tipo de eventos culturales, científicos, de entretenimiento, etcétera. La sociedad podrá desarrollar las actividades propias de su objeto social directa o indirectamente, mediante la constitución de negocios, empresas u otras sociedades, o la participación por cualquier título en otras ya existentes, siempre que unas y otras tengan finalidad análoga o complementaria al objeto social.- Para el ejercicio de sus actividades la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir y disponer toda clase de bienes inclusive registrables, operar con instituciones bancarias, otorgar poderes generales y especiales de administración y disposición de bienes, inclusive poderes generales o especiales para actuar ante la justicia y otros asuntos.- CUARTO: El capital social es de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000,oo.-), dividido en Seiscientas (600) cuotas de Cien pesos ( $100,oo.-) cada una de valor nominal, que los socios suscriben por partes iguales a razón de trescientas cuotas cada uno de ellos, que importan treinta mil pesos para cada aportación.- Este capital se integrará en dinero efectivo, en un veinticinco por ciento (25%) en este acto y en un bien inmueble, conforme se consigna en el Inventario de Aportes, que suscripto por separado por el otorgante con intervención de la Contadora Pública Nacional doña Fausta Francisca Cruz, Matrícula Profesional nº 589 C.P.C.E.J., debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, forma parte integrante de éste contrato, haciéndose constar que el valor del bien registrable se ha determinado conforme a su valor de compra, todo ello de acuerdo con lo prescripto en los artículos 43, 51, 149 y 150 de la ley 19.550.- La señalada integración se efectúa, como se ha consignado en el señalado Estado de Situación Patrimonial, conforme al siguiente cuadro: A) El señor Guillermo Enrique Odell Hall, que ha suscripto trescientas cuotas por un valor de Pesos treinta mil ($ 30.000,oo), integra el mismo en un veinticinco por ciento (25%), obligándose a hacer efectivo el resto en el término de un año a partir de la fecha; y B) El señor Guillermo José Miles integra el cien por ciento del capital por el suscripto, por un valor de Pesos treinta mil ($ 30.000,oo) mediante la transferencia a favor de la sociedad de un bien inmueble, la que se materializa al final de esta escritura.- QUINTO: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de los socios Guillermo José Miles y Guillermo Enrique Odell Hall, quiénes desde ya quedan investidos del rango de GERENTES.- Ejercerán sus funciones indistintamente y usarán sus firmas precedidas del sello de la razón social.- En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley 5965/63 y sus modificaciones; adquisición y disposición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes especiales y generales, operar con todos los bancos oficiales y privados, extranjeros, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, la representación ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva, Registros de la Propiedad del Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, dejando constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- Los socios-gerentes, solo podrán se removidos, mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19.550.- SEXTO: Se llevará un libro de actas de reuniones de socios, en donde estos harán constar la resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos.- Asimismo se llevarán los demás registros contables a que alude la ley.- El ejercicio social finalizar  el día treinta y uno de diciembre de cada año.- A tal fecha, los socios gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las ganancias y pérdidas, el que se considerará  aprobado automáticamente si dentro de los treinta días de haber sido puesto en conocimiento de los socios no fuera objetado por estos.- SEPTIMO: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance general anual se destinará  el cinco por ciento (5%) para constituir el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capital.- Si el resultado del balance fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- OCTAVO: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley 19.550.- La cesión de cuotas a terceros extraños de la sociedad queda limitada al siguiente procedimiento: Quién se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad, deberá  obtener la conformidad unánime de los demás, quiénes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto deber  comunicar su voluntad de ceder la cuota social, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado.- Se dispondrá de treinta días corridos, a contar del momento en se practicó la notificación por medio fehaciente a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si no se contestare pasados los treinta días, se considerará  otorgada la conformidad y no ejercida la preferencia.- En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará  a la pericia judicial, rigiendo las reglas del artículo 154 de la ley de sociedades comerciales.- Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la cesión de las cuotas, quién se proponga ceder podrá  ocurrir al juez, quién con audiencia de la sociedad, autorizará  la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley de sociedades.- NOVENO: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán  a la sociedad.- Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades.- Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará  interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- DECIMO: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quiénes desde ya quedan designados liquidadores.- Ejercerán sus funciones en la misma forma prevenida en el artículo sexto del presente contrato.- Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será  en proporción a los aportes efectivizados.- INTEGRACION DEL APORTE EN BIEN INMUEBLE: A fin de cumplimentar la obligación de integrar el aporte del bien inmueble señalado en el Estado de Situación Patrimonial, el señor Guillermo José Miles, TRANSMITE A TITULO DE APORTE a favor de ” VULCANO S.R.L.” un inmueble con todo lo edificado, cercado y demás adherido al suelo, ubicado en Bárcena, jurisdicción del Departamento Tumbaya de esta provincia, nomenclatura catastral: CIRCUNSCRIPCION TRES, SECCION DOS, PARCELA 621, PADRON H-1825, que de conformidad al Plano de Mensura y División aprobado por Resolución de la Dirección General de Inmuebles número 05487, tiene las siguientes características: EXTENSION: Partiendo del esquinero O., punto 3 al 4 con rumbo E., mide: 166,86 metros; del punto 4 al 5 con igual rumbo mide 80,00 metros; del punto 5 al 9 con rumbo S., mide: 8,58 metros; del punto 9 al 8 con rumbo O., mide: 179,22 metros; del punto 8 al punto de partida 3 con rumbo NO, mide: 125,31 metros.- SUPERFICIE: Una hectárea dos mil quinientos veinte metros cuadrados cuarenta y dos decímetros cuadrados.- LINDEROS: al Norte con Parcela 620; al Sur con Camino Vecinal; al Este con Ruta Nacional Nº 9 y al Sudoeste con Parcela 596.- II) REALIZA este aporte por el importe total determinado en el Inventario de Aportes citado al comienzo de PESOS TREINTA MIL, totalmente entregados y recibidos en las cuotas antes mencionadas, por cuya razón se otorga suficiente recibo y carta de pago total por el precio del aporte.- Este importe surge, como se ha dicho, de los valores de compra.- III) Por todo lo expresado el aportante transmite a la sociedad la posesión y dominio que sobre el inmueble antes relacionado tenía, obligándose a responder por saneamiento en caso de evicción.- El señor Guillermo José Miles, como representante legal de la sociedad que se constituye en este acto, expresa su conformidad y aceptación a los términos de esta escritura y agrega: que su representada se encuentra en posesión real y efectiva del inmueble por la tradición hecha en el día de hoy.- CONSTANCIAS NOTARIALES: El inmueble CORRESPONDE a Guillermo José Miles, originariamente por compra mediante la escritura número 336 de fecha 6 de octubre de 1998 y posterior división de condominio mediante la escritura número 60 de fecha 28 de marzo de 2003, ambas autorizadas por mí, que en testimonio se encuentran inscriptas en el Registro Inmobiliario en la MATRICULA H-1198.- CERTIFICACION REGISTRAL: Del certificado número 18.432 de fecha 12 de diciembre de 2005, expedido por el Registro Inmobiliario, resulta que el dominio del inmueble consta inscripto en la forma expresada, que el mismo no reconoce ninguna clase de gravámenes o derechos reales y que su dueño no está inhibido para disponer de sus bienes.- IMPUESTOS Y TASAS: De los certificados que se agregan resulta asimismo que no se registran deudas en concepto de impuesto inmobiliario, careciendo de otros servicios.- IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE INMUEBLES: Se retiene la suma de Pesos cuatrocientos cincuenta.- Ambos socios gerentes, al igual que el escribano autorizante, quedan expresamente facultados para realizar en forma conjunta, separada o alternativamente todos los trámites y gestiones necesarias para obtener la inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño de la presente.- LEO esta escritura al compareciente, quién así la otorga y firma, por ante mí, doy fe.- Hay una firma que pertenece a Guillermo José Miles.- Ante mí: Jorge Alberto Frías.- Está mi sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 832 del protocolo del corriente año a mi cargo.- Para VULCANO S.R.L, a los fines de su inscripción preventiva en los términos del artículo 38 de la Ley 19.550, expido esta PRIMERA COPIA en cinco hojas de actuación notarial que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- Jorge Alberto Frías – Escribano titular R. Nº 35 – San Salvador de Jujuy – Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 6 de febrero de 2006.- Dr. Ramón Antonio Sosa – Jefe de Mesa General de Entrada – por Habilitación al Juzgado de Comercio.-

ACT. NOT. Nº A- 00439058

Esc. Pub. JORGE ALBERTO FRIAS, titular de Reg. Nº 35, S.S de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 06 de febrero de 2006.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

13 FEB. LIQ. Nº 50787 $ 52.70