ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES. Nº 293. REGULARIZACION DE LA RAZON SOCIAL ANTONIO CUCCHIARO E HIJOS S.C.A. E INCORPORACION DE SOCIOS.

En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de Diciembre del año Dos mil cinco, ante mí, Escribano Público, Nicolás Granara, Titular del Registro Número Cincuenta y seis, comparecen LUIS ALFREDO CUCCHIARO, argentino, LE N° 7.284.365, C.U.I.T. 20-07284365-8, casado en primeras nupcias con Aída Ester Roldán, comerciante, nacido el 18/05/1.939, domiciliado en calle San Martín N° 636, de esta ciudad; CARLOS RAFAEL CUCCHIARO, argentino, LE. N° 7.278.776, C.U.I.T. 20-07278776-6, casado en primeras nupcias con Carmen del Valle Soria, comerciante, nacido el 24/10/1.936, domiciliado en calle Independencia N° 916, de esta ciudad; ELVIRA BASSUTTI, argentina, DNI. N° 3.550.338, C.U.I.L. 27-03550338-8, viuda de sus únicas nupcias de don Arrigo CUCCHIARO, docente, nacida el 28/03/1.939, domiciliada en calle San Martín N° 628, de esta ciudad; SILVINA BEATRIZ CUCCHIARO, argentina, DNI. N° 26.793.596, C.U.I.L. 27-26793596-9, soltera, ingeniera en sistemas, nacida el 10/11/1.978, domiciliada en calle San Martín N° 628, de esta ciudad y LUCIANA MARCELA CUCCHIARO, argentina, D.N.I.N° 25.954.679, C.U.I.L. 27-25954679-1, soltera, licenciada en administración de empresas, nacida el 21/07/1.977, domiciliada en calle San Martín N° 628, de esta ciudad, todos los comparecientes hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe. Y Elvira Basutti, Silvina Beatriz Cucchiaro y Luciana Marcela Cucchiaro, concurren a este acto en su carácter de cónyuge superstite y únicas y universales herederas de don Arrigo Cucchiaro, en virtud de la Declaratoria de Herederos de fecha tres de Junio de mil novecientos noventa y seis, dictada por el Juzgado de Primera Instancia Civil y Comercial, en el Expediente N° A-99.860/95, caratulado: “Sucesorio de Arrigo Cucchiaro, el que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura y dicen: Que los Sres. Luis Alfredo Cucchiaro, Carlos Rafael Cucchiaro y Arrigo Cucchiaro (hoy su sucesión), son únicos socios de la Razón Social Antonio Cucchiaro e Hijos Sociedad en Comandita por Acciones, en virtud de los siguientes instrumentos: 1) Constitución de Sociedad, otorgada por Escritura número un mil setecientos ochenta y seis, de fecha diez de Diciembre de mil novecientos setenta, autorizada por el Escribano Alfredo Luís Benitez, Titular del Registro número dos, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo el N° 2.937, de orden, al Folio 20/7 y Legajo N° XXXVI, del Registro de Escrituras Mercantiles y al Folio: 276, Acta N° 2232, Libro: VI, de la Matricula de Comerciantes, ambas de fecha nueve de Febrero de mil novecientos setenta y uno; 2) Cesión de Cuota Social, efectuada por Escritura número sesenta y nueve, de fecha veintiocho de Marzo de mil novecientos ochenta y ocho, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro, Titular del Registro número Treinta y uno, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia, bajo Asiento N° 14, al Folio 59/61 S.C.A. del Legajo I Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha veintidós de Noviembre de mil novecientos noventa y seis, instrumentos que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de la presente Escritura. Y continúan diciendo: Que la mencionada sociedad gira en la actualidad como sociedad irregular por los siguientes motivos: 1) Por vencimiento del plazo contractual fijado en el contrato social operado el día treinta y uno de Diciembre del año dos mil; 2) Por reunir los socios de la Sociedad en Comandita por Acciones el doble carácter es decir socios Comanditados y Comanditarios a la vez, y 3) Por el fallecimiento de uno de los socios el Sr. Arrigo Cucchiaro, hecho ocurrido el día trece de Junio del año mil novecientos noventa y dos, y que a pesar de ello no se inicio la liquidación, pues estando legalmente disuelta la sociedad, la misma no ha declinado, ni interrumpido su actividad, ni su giro comercial, es decir que la empresa aún subsiste, por cuya razón entienden que todos los socios deben revocar la disolución, mediante la remoción de su causal y reintegrar la sociedad a la plenitud jurídica a fin de salvaguardar el interés social de los socios. SEGUNDO: Por tal circunstancia los socios resuelven por unanimidad continuar el desenvolvimiento en común de la actividad productiva en el marco de la plena capacidad jurídica, para cumplir con el objeto social establecido en el contrato, sin restricciones ni limitaciones, agregando, además, que no se lesionan intereses particulares. TERCERO: Todos los socios se hacen responsables solidaria e ilimitadamente, por las actividades desarrolladas por la sociedad, durante el periodo que comprende desde el vencimiento del plazo de duración del contrato social, hasta la aprobación e inscripción de la presente regularización, y sin perjuicio de los derechos de terceros por el lapso de dicho periodo. CUARTO: Todos los socios declaran que no han ejercido el derecho de receso y por ende renuncian expresamente a sus derechos en la disolución y liquidación. QUINTO: Incorporar a las herederas de don Arrigo Cucchiaro como socias de la sociedad que por este acto regularizan. Por todo lo expuesto las partes manifiestan que han resuelto por unanimidad regularizar la sociedad de la que forman parte, adoptando la forma de S.R.L., según lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y exponen: Que dejan regularizada la sociedad de la que formaban parte, la que se regirá por la siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION SOCIAL. La sociedad girará bajo la denominación de ANTONIO CUCCHIARO S.R.L., y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero. SEGUNDA: DURACION. La duración de la sociedad se fija en noventa y nueve años (99) años contados a partir de la Inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad DEL CAPITAL SOCIAL. La prorroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría requerida para la prorroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto en el nombramiento de liquidador; todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad. TERCERA: OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones: Toda actividad comercial, mediante la compra y venta, importación, exportación, permuta, distribución, consignación, representación, comisión, envasamiento y fraccionamiento de toda clase de materia prima, productos, mercaderías nacionales y/o extranjeras y la concurrencia a licitaciones públicas o privadas, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras y comprar, instalar, explotar o arrendar establecimientos industriales y comerciales o agrícola ganaderos, como vender o ceder los contratos respectivos de adquisición o locación y/o de cualquier otra actividad industrial, mediante la transformación, elaboración y recuperación de materias primas, mercaderías, materiales y productos naturales en general y/o de cualquier otro operación inmobiliaria o financiera, que tenga por objeto la adquisición, construcción, administración y explotación de toda clase de bienes raíces, sean urbanos o rurales, incluso de propiedad horizontal. Constituir sociedad o tomar participación en sociedades o negocios de cualquier clase y realizar financiaciones mediante la recepción y prestación de sumas de dinero, mercaderías, efectos públicos, acciones, otorgamiento de créditos, aportes de capital a sociedades o empresas constituidas o a constituirse y a personas, para operaciones realizadas o a realizarse, financiaciones en general, con fondos propios y/o de terceros, dar fianzas y garantías referentes a operaciones sociales, custodia y administración de títulos y valores, administración de bienes muebles e inmuebles y también de patrimonios, todo en la mayor amplitud y en las condiciones que autoricen las leyes. Para el mejor cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con ese objeto, como así también hacer cualquier clase de negocios de cualquier naturaleza, en las condiciones que autoricen las leyes y siempre con la mayor amplitud. CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de Pesos CIENTO TREINTA Y DOS MIL ($ 132.000), divididos en Ciento treinta y dos cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, las que han sido suscripta por los socios en la siguiente proporción: el Socio LUIS ALFREDO CUCCHIARO, Cuarenta y cuatro (44) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Cuarenta y cuatro mil ($ 44.000); el Socio CARLOS RAFAEL CUCCHIARO, Cuarenta y cuatro (44) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Cuarenta y cuatro mil ($ 44.000); la Socia ELVIRA BASUTTI, Veintidós (22) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Veintidós mil ($ 22.000); la Socia SILVINA BEATRIZ CUCCHIARO, Once (11) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Once mil ($ 11.000); la Socia LUCIANA MARCELA CUCCHIARO, Once (11) cuotas de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, por un valor nominal total de pesos Once mil ($ 11.000). QUINTA: TRANSMISIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL. Los porcentajes aportados quedan limitados en cuanto a su transmisión al previo ejercicio del derecho a adquirirlas de los demás socios, en proporción a sus respectivos capitales. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultánea y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado, el precio y condiciones de venta. Los socios, dentro de los treinta (30) días posteriores de comunicar al mismo, también fehacientemente, si ejercen la respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron, en proporción a sus participaciones en el capital social. SEXTA: ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA ADMINISTRACION. La administración será ejercida por los socios Luis Alfredo Cucchiaro, Carlos Rafael Cucchiaro y Elvira Bassutti, en forma conjunta, quienes revestirán el cargo de Gerentes. Representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al art. 1.881 del Código Civil. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. SEPTIMA: FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES. Los gerentes tienen todas las facultades necesarias para realizar todos los actos, operaciones y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, contratar, subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar créditos; abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con los bancos de la Nación Argentina, y cualquier otro banco nacional, provincial o municipal, público o privado, del país o del extranjero, constituir hipotecas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la forma y condiciones que consideren convenientes. Se deja constancia que la enumeración precedente no es taxativa sino simplemente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, incluso los actos previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9 del decreto 5.965/63 que en sus partes pertinentes se tienen por representados. OCTAVA: REMUNERACION DE LOS GERENTES. La remuneración de los gerentes será una asignación mensual, compensatoria de sus funciones, que se determinará trimestralmente en acuerdo de socios, por mayoría absoluta de capital y se imputará a gastos del ejercicio en que se devengue. NOVENA: REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES. Los gerentes podrán ser removido por decisión de la reunión de socios o acuerdo de los mismos, pudiendo disponerse en cualquier momento con el voto favorable de las mayorías necesarias para modificar el contrato social. Se requerirá la existencia de justa causa. DECIMA: FISCALIZACION. La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa. Cuando por aumento del capital la sociedad alcance el establecido en el art. 299 de la ley 19.550, la asamblea de socios deberá designar un órgano de fiscalización, compuesto por un síndico titular y un suplente, que durarán en el cargo por el término de un ejercicio. DECIMA PRIMERA: FORMA DE ADOPTAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES. Las resoluciones sociales serán adoptadas en reuniones de socios, las que se celebrarán en la sede social, previa citación por medio fehaciente, efectuada con una anticipación no menor de dos días, por los administradores o por el Síndico, en caso de existir este órgano de fiscalización, dirigida al último domicilio comunicado por cada socio a la sociedad. DECIMA SEGUNDA: MAYORIAS PARA TOMAR RESOLUCIONES. Para la modificación del contrato social se requerirá el voto favorable de socios que representen la mayoría del capital, pero si un solo socio representa esa mayoría, se necesitará además el voto, en el mismo sentido, de otro socio. Las restantes resoluciones se adoptarán por el voto de socios que representen la mayoría del capital que participe en el acuerdo. Cada cuota social sólo dará derecho a un (1) voto. DECIMA TERCERA: EJERCICIO ECONOMICO. En el ejercicio económico cerrará el día treinta y uno de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico-financiero de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a la disposición de los socios, en la sede social, con una anticipación de quince (15) días a la fecha de la reunión que para su consideración deberá ser convocada por los socios con igual anticipación. DECIMA CUARTA: DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Las utilidades líquidas y realizadas que resulten de cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, se destinarán a la constitución de reservas voluntarias que se aprueben. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. DECIMA QUINTA: DISOLUCION. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. DECIMA SEXTA: LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad estará a cargo de uno o más liquidadores, socios o no, designados en acuerdo de socios. La liquidación, en todo su proceso, estará bajo la vigilancia del Síndico en caso de existir este órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios, en proporción a su participación en las ganancias. DECIMA SEPTIMA: GARANTIA. Los socios se comprometen a que la sociedad no va a prestar garantía a terceros como así tampoco lo harán sus socios en forma personal. Se autoriza en este acto al Escribano Nicolás Granara, Titular del Registro número cincuenta y seis, para tramitar la inscripción de este contrato en los organismos estatales nacionales, provinciales o municipales, que sea menester, facultándolos para aceptar cambio, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado. Finalmente, los socios de común acuerdo resuelven constituir el domicilio de su sede social en calle San Martín N° 640, de esta ciudad. Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo ante mí, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay cinco firmas que pertenecen a LUIS ALFREDO CUCCHIARO, CARLOS RAFAEL CUCCHIARO, ELVIRA BASSUTTI, SILVINA BEATRIZ CUCCHIARO y a LUCIANA MARCELA CUCCHIARO. Esta mi firma y sello notarial, Ante mi NICOLAS GRANARA. C O N C U E R D A con su escritura matriz que pasó ante mí al folio seiscientos ochenta y nueve, del protocolo del corriente año, de este Registro a mi cargo. Para ANTONIO CUCCHIARO S.R.L., expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de otorgamiento.-

ACT. NOTARIAL Nº A00438783/84785/86/87- NICOLAS GRANARA- Esc.Tit.R.Nº56- San Salvador de JUJUY

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10, 22, 94 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy 26 de diciembre de 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy

MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL

Entre RICARDO ALFREDO SCARO, argentino, D.N.I.N° 8.468.145, C.U.I.T. 20-08468145-9, casado en primeras nupcias con Gladis Alicia Torres, Médico, de 54 años de edad, domiciliado en calle Dr. Aparicio N° 656, Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad y CESAR ADRIAN SCARO, argentino, D.N.I.N° 11.664.062, C.U.I.L. 20-11664062-8, casado en primeras nupcias con María del Valle Carrizo, Médico, de 50 años de edad, domiciliado en calle Otero N° 337, de esta ciudad, quienes concurren a este acto en su carácter de únicos socios y en nombre y representación de la Razón Social “SANATORIO Y CLINICA LAVALLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, en virtud de los siguientes instrumentos: 1) Contrato de Social otorgado por instrumento privado de fecha 27/10/1.994, inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio 385, Acta Nº 382, Libro I de S.R.L. con copia bajo Asiento Nº 41, Folio 215/220, al Legajo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. de fecha 09/03/1.996; 2) Donación de nuda propiedad de derechos y acciones de fecha 27/10/1.994, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo asiento Nº 81, Folio 229/231, Legajo II, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de fecha 09/03/1.996 y 3) Renuncia de Usufructo de fecha 09/03/1.996, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo asiento Nº 26, Folio 59/60, Legajo I, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de fecha 30/10/1.997, con las facultades suficientes para el presente acto, resuelven: PRIMERO: Modificar la cláusula Octava del Contrato Social antes relacionado, la que quedara redactada de la siguiente forma: “OCTAVA: ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y DIRECCION. La administración de la sociedad será ejercida por Ricardo Alfredo SCARO y Cesar Adrián SCARO, quienes revestirán el carácter de socios Gerentes, y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma conjunta de ambos. Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removidos únicamente por justa causa., conservando el cargo hasta la sentencia judicial que los remueva. El socio disconforme tendrá derecho a receso. Para disponer o gravar bienes inmuebles o muebles cuya registración requiere las leyes, será también necesaria la firma conjunta de los dos (2) socios gerentes. Para realizar los fines sociales, podrán, además, y con la limitación sobre la disponibilidad de bienes inmuebles y muebles registrables, antes mencionada; adquirir y enajenar bienes, muebles, inmuebles, rodados, y semovientes

de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizando operaciones por cualquier título o contrato. Reconoce, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales personales. Pactar precios, formas de pago y condiciones, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociales e institucionales o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos en especial los Bancos de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud, de Crédito Argentino Sociedad Anónima, Río de la Plata, Quilmes, Lavoro, Galicia, Platense, Francés, Credicoop Cooperativo Limitado, Sudameris, Boston, Citibank, y demás bancos existentes, sus agencia y sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes, y en general cumplir con sus leyes orgánicas. Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos, y demás papeles de negocios. Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas. Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas y/o judiciales, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer y contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones; producir todo género de pruebas informaciones; tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones dar o exigir finanzas, cauciones, arraigo, y demás garantías; diligencias exhorto, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestas y protestos, protocolizar documentos; solicitar embargo preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos o desahucio, exigir el cumplimento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa. SEGUNDO: Las partes manifiestan que quedan vigentes todas y cada una de las cláusulas, que no se hubiesen modificado por el presente, las que se dan aquí por reproducidas. TERCERO: Las partes facultan al Escribano Nicolás Granara, Titular del Registro número cincuenta y seis, para inscribir la presente modificación en el Registro Público de Comercio de la Provincia. Se suscribe el presente en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de Septiembre, del año dos mil cinco.-

ACT. Notarial NºA00382343-NICOLAS GRANARA- Titular Registro Nº56-San Salvador de Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy 1 de noviembre de 2005.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio.-

9 ENERO/06 LIQ.50724 $ 52,70