Nº267.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE.- SECCION “A”. CONSTITUCION DE “HERRAMIENTAS JUJUY S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Veinte días del mes de Diciembre del año Dos mil cinco, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores Diego Sebastián GAY, Documento Nacional de Identidad número 29.738.232, C.U.I.T. Nº20-29738232-3, de 22 años de edad y Eduardo Nicolás HEILBRON, Documento Nacional de Identidad número 30.637.981, C.U.I.L. Nº20-30637981-0, de 21 años de edad; ambos comparecientes con domicilio real y fiscal en Avenida Almirante Brown Nº2113, barrio Almirante Brown de esta Ciudad, argentinos, comerciantes, solteros, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento; doy fe; INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en este Estatuto: ARTICULO PRIMERO: (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “HERRAMIENTAS JUJUY S.R.L.“, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en Avenida Almirante Brown Nº2113, Barrio Almirante Brown de esta Ciudad.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO: (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en TREINTA (30) AÑOS a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las Tres cuartas (3/4) partes del capital social y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO: (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a las siguientes actividades: I.-) COMERCIALES: Compra y venta, importación, exportación, alquiler, representación, distribución y consignación de mercaderías, materias primas, patentes de invención referentes a materiales y/o herramientas para instalaciones sanitarias, gas, electricidad, construcción y/o artículos para el hogar electrónicos y/o de bazar y de gas, como así también comercialización de motores eléctricos y/o nafteros, ciclomotores y/o cuatricíclos, sin restricción ni limitación alguna; y II.-) INDUSTRIALES: Explotación, producción, fabricación, transformación, elaboración y distribución de productos, subproductos y/o artefactos sanitarios eléctricos, de gas y para la construcción, de producción propia y/o adquiridos a terceros.- ARTICULO CUARTO: (Capital): El capital social es de PESOS VEINTE MIL ($20.000), dividido en Doscientas (200) cuotas, de CIEN PESOS cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: Diego Sebastián Gay: Ciento sesenta (160) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una y Eduardo Nicolás Heilbron: Cuarenta (40) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una.- Este Capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada socio realiza por el valor de su suscripción.- ARTICULO QUINTO: (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO: (Cesión de cuotas sociales): La cesión de cuotas entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas por el artículo 152 de la Ley de Sociedades.- La cesión de cuotas no puede hacerse a extraños de la sociedad sin el voto favorable de la unanimidad de los socios, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirlas; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tales efectos el socio cedente deberá comunicar el nombre del interesado y el precio a la sociedad en forma expresa y la sociedad llamará a asamblea para tratar el tema en un plazo no mayor a Diez (10) días hábiles de haber recibido la comunicación.- El valor de las cuotas será el que les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- ARTICULO SEPTIMO: (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación.- Para el caso de que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previstos en el Artículo Sexto, para el caso de cesión de acciones entre socios.- El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas la reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas.- Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitaran o sumaran al haber, según corresponda.- ARTICULO OCTAVO: (Administración): La administración y representación legal estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, en forma individual e indistinta, por el plazo de Un año.- Los gerentes representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al cumplimiento del objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades, que los previstos legalmente para los directores de una sociedad anónima.- Los Gerentes tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social-. A los gerentes les es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- Podrán los Gerentes, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad.- ARTICULO NOVENO (Reuniones y decisiones): Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe del acuerdo.- ARTICULO DECIMO (Fiscalización):La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Ejercicio social): El ejercicio social finaliza el Treinta y uno de Diciembre de cada año.- A tal fecha los Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación –Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2º de la ley 19.550 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: (Gastos de Gerencia): Los Gerentes retirarán mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares, hasta la suma que de común acuerdo determinen los socios a comienzo de cada ejercicio anual, de lo que dejarán constancia en acta.- ARTICULO DECIMO TERCERO: (Distribución de Utilidades y Pérdidas): Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal (constituida con el Cinco por ciento -5%- de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el Veinte por ciento -20%- del capital social) y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme el artículo 160 de la ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- ARTICULO DECIMO CUARTO: (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO: (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- ARTICULO DECIMO SEXTO: (Capacidad Legal de la Sociedad): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, derivadas de la interpretación de este contrato, serán dirimidas por un amigable componedor o un arbitro elegido por los socios por unanimidad, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el comparendo durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico.- II.-) Designación de Gerentes: Quedan designados para cubrir el cargo de Gerente, los señores Eduardo Nicolás Heilbron y Diego Sebastián Gay, los cuales manifiestan que aceptan expresamente el cargo que les es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere Poder Especial a favor de la Escribana autorizante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrá sustituir.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes por ante mí doy fe.- Firmado: Hay Dos firma ilegible, ante mí: A.R. Zampini, está mi sello notarial.-

CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.-

EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO, en tres fojas de Actuación Notarial número A-00437316 a la A-00437318, para HERRAMIENTAS JUJUY S.R.L., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A- 00048986

ESC. PUB. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, titular del reg. Nº 45, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el boletín Oficial por un día de conformidad al art 10 de la ley 19550.- SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de diciembre de 2005.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

Juz. de Comercio de la Pcia. de Jujuy

02 ENERO /2006 LIQ. Nº 50711 $ 52.70