ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS SIETE.- Nº307.- DONACIÓN DE CUOTAS SOCIETARIAS DE “EL OMBU S.R.L.”.- GIULIVO MACINA y GINA FIORINI de MACINA a favor de FABIO RICARDO MACINA, MARIA SUSANA MACINA, PABLO ALEJANDRO MACINA y DIEGO ANTONIO MACINA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte días del mes de diciembre de dos mil tres, ante mí, MARÍA VERÓNICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial Treinta y Uno, COMPARECEN: Por una parte los cónyuges en primeras nupcias Señor GIULIVO MACINA, argentino, L.E. Nº7.270.719, y Señora GINA FIORINI de MACINA, italiana, D.N.I. Nº93.861.466, domiciliados en finca El Ombú de la localidad de Coronel Arias, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia.- Y por la otra lo hacen los señores: FABIO RICARDO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº16.756.490, domiciliado en calle San Martín Nº363, piso 3º, Dpto. “A” de esta ciudad; MARIA SUSANA MACINA, argentina, DNI Nº11.533.441, casada en primeras nupcias con Marco Antonio Carrera, domiciliada en calle Zorrilla de San Martín Nº2107 del Barrio Alto Padilla de esta ciudad; PABLO ALEJANDRO MACINA, argentino, DNI Nº23.167.796, casado en primeras nupcias con María Virginia Canetti, domiciliado en calle Malvinas Argentinas Nº148 de Ciudad Perico, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia, y DIEGO ANTONIO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº25.377.345, domiciliado en la Localidad de Coronel Arias, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia.- Todos los comparecientes son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes INTERVIENEN por sí y requieren mi intervención a fin de instrumentar por escritura pública la presente donación de cuotas sociales, a tenor de lo que EXPRESAN: PRIMERO: Los cónyuges Giulivo Macina y Gina Fiorini de Macina, son propietarios titulares del cien por ciento (100%) del capital social de la sociedad que gira en esta provincia bajo la denominación “EL OMBÚ S.R.L.”, siendo el socio GIULIVO MACINA propietario de la cantidad de 3081 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, lo que representa el 91,13% del capital social; y GINA FIORINI de MACINA, es propietaria de la cantidad de 300 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, lo que representa el 8,87% del capital social.- SEGUNDO: Los cónyuges Giulivo Macina y Gina Fiorini de Macina, por este acto TRANSFIEREN A TÍTULO DE DONACIÓN, con el cargo de constituir USUFRUCTO sobre las cuotas donadas a favor de los donantes y con derecho de acrecer entre ellos, la totalidad de sus cuotas sociales descriptas en el punto primero, haciéndolo en la siguiente forma: 1) A favor de su hijo FABIO RICARDO MACINA, la cantidad de 1127 (un mil ciento veintisiete) cuotas sociales de VN $ 100 cada una, lo que representa el 33,33% del capital social.- 2) A favor de su hija MARIA SUSANA MACINA la cantidad de 1127 (un mil ciento veintisiete) cuotas sociales de VN $ 100 cada una, lo que representa el 33,33% del capital social.- 3) A favor de sus nietos PABLO ALEJANDRO MACINA y DIEGO ANTONIO MACINA, en condominio y partes iguales, la cantidad de 1167 (un mil ciento sesenta y siete) cuotas sociales de VN $ 100 cada una, lo que representa el 33,34% del capital social.- TERCERO: Por su parte, los donatarios Fabio Ricardo Macina, María Susana Macina, Pablo Alejandro Macina y Diego Antonio Macina, aceptan y agradecen la donación realizada a su favor, y quieren ejecutar ahora el cargo impuesto, por lo que por este mismo acto constituyen USUFRUCTO GRATUITO y VITALICIO por partes iguales y con derecho de acrecer de acuerdo con los términos del artículo 2823 del Código Civil, a favor de los donantes Giulivo Macina y Gina Fiorini de Macina, quienes formalmente aceptan y dan así por cumplido el cargo impuesto.- CUARTO: Entre los nudos propietarios y los usufructuarios pactan que los derechos que les corresponden a los usufructuarios son: a) La percepción de los dividendos que correspondan por las cuotas sociales mencionadas en el punto primero. b) El derecho de participar en las Reuniones de Socios o Asambleas, ordinarias, extraordinarias o especiales, y a votar en las mismas en toda clase de asuntos. c) A las utilidades que devengue la participación societaria correspondiente en el caso de liquidación social. QUINTO: Los donantes hacen constar que el total de las cuotas sociales de “EL OMBU S.R.L.” representan el resultado de un patrimonio común formado y construido por el sacrificio y esfuerzo también común durante los años de matrimonio, y que la presente donación lo es en calidad de anticipo de herencia. SEXTO: En consecuencia, los señores FABIO RICARDO MACINA, MARIA SUSANA MACINA, PABLO ALEJANDRO MACINA y DIEGO ANTONIO MACINA, a partir del presente acto jurídico son los únicos socios titulares del cien por ciento del capital social de “El Ombú SRL”, y los cónyuges GIULIVO MACINA y GINA FIORINI de MACINA, son ahora únicos titulares del Usufructo vitalicio y en partes iguales del total de las cuotas sociales, por lo que reunido en este acto expresan su consenso unánime para modificar el Artículo 4º del contrato social, el que quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo 4º: El Capital social queda constituido en la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CINE ($ 338.100), dividido en 3.381 cuotas sociales de Pesos cien ($100) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas e integradas por los socios en la siguiente proporción: FABIO RICARDO MACINA la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33.33% del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($116.700); MARIA SUSANA MACINA la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33,33% del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($116.700); PABLO ALEJANDRO MACINA Y DIEGO ANTONIO MACINA, en condominio y partes iguales la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33,34 % del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700)”.- LEGITIMACIONES NOTARIALES.- Los donantes Giulivo Macina y Gina Fiorini de Macina, justifican su calidad de únicos socios propietarios del cien por ciento (100%) de las cuotas sociales de “El Ombú S.R.L.”, con los elementos instrumentales que seguidamente se referencian: a) Contrato Social constitutivo que resulta de la escritura Nº 392, de fecha 1º/12/2000, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro al folio 1911, Titular de este Registro Nº 31 de mi Adscripción, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 29/12/2000 al Folio 189, Acta Nº 177 del Libro II de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y Registro con copia en el Asiento Nº 61, Folio Nº 494/500, Legajo Nº V del Registro de escrituras Mercantiles de S.R.L.- b) Aumento de Capital Social y modificación del Contrato Social, que resulta de la escritura Nº 93, de fecha 16/08/2001, autorizada por mi al Folio 156, cuyo Testimonio fue inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 07/12/2001, bajo Asiento Nº 40, a los Folios 195/206, del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.- c) Aumento de Capital Social y Reforma al Contrato Social que resulta de la Escritura Nº 257, de fecha 16/10/2003, autorizada por mí al Folio 352, actualmente en proceso inscriptorio en el Registro Público de Comercio bajo Expte. Nº B-111758/03, caratulado: “El Ombú SRL solicita Inscripción de Reforma de Contrato Social y Aumento de Capital”.- d) Cesión de Cuotas Sociales y Modificación del Contrato Social que resulta de la Escritura Nº293, de fecha 25/11/2003, autorizada por el Escribano Fernando Raul Navarro al Folio 524, Titular de este Registro 31 de mi Adscripción, aún pendiente de inscripción registral en el Registro Público de Comercio, que los comparecientes solicitan se tramite conjuntamente con la presente al momento que así lo requieran expresamente.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.

ACT. NOT. Nº A 00076956- ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO – TIT. REG. Nº 9 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de diciembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA-

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

28 DIC. LIQ. Nº 68632 $ 52,70.-