ESCRITURA DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES.- Nº293.- “EL OMBU S.R.L.”.- CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de noviembre de dos mil tres, ante mí, FERNANDO RAUL NAVARRO, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Uno, COMPARECEN: Por una parte los señores: FABIO RICARDO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº16.756.490, CUIT 20-16756490-9, con domicilio en calle San Martín Nº 363, piso 3º, Dpto. “A” de esta ciudad; MARIA SUSANA MACINA, argentina, DNI Nº11.533.441, CUIT 27-11533441-2, casada en primeras nupcias con Marco Antonio Carrera, domiciliada en calle Zorrilla de San Martín 2107 del Barrio Alto Padilla de esta ciudad; PABLO ALEJANDRO MACINA, argentino, DNI Nº23.167.796, CUIT 20-23167796-9, casado en primeras nupcias con María Virginia Canetti, domiciliado en calle Malvinas Argentinas Nº148 de Ciudad Perico, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia; DIEGO ANTONIO MACINA, argentino, soltero, DNI Nº25.377.345, CUIT 20-25377345-7, domiciliado en la Localidad de Coronel Arias, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia.- Y por la otra lo hace doña GINA FIORINI de MACINA, italiana, nacida el 4-04-1932, Documento Nacional de Identidad para extranjeros radicados Nº93.861.466, casada en primeras nupcias con Giulivo Macina, domiciliada en finca El Ombú de la localidad de Coronel Arias, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia.- Son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes INTERVIENEN por sí y requieren mi intervención a efectos de instrumentar por escritura pública la siguiente cesión de cuotas sociales, a tenor de lo que EXPRESAN: PRIMERO: Del capital social de la sociedad que gira en esta provincia bajo la denominación “EL OMBU SRL”, Fabio Ricardo Macina es titular de 100 cuotas sociales de valor nominal pesos cien ($100) cada una, o sea pesos diez mil ($10.000), que representan un 2,96% del capital social.- María Susana Macina es titular de 100 cuotas sociales de cien pesos ($100) de valor nominal cada una, o sea pesos diez mil ($10.000.), que representan un 2,96% del capital social.- Pablo Alejandro Macina es titular de 50 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, o sea pesos cinco mil ($5.000), que representan el 1,475% del capital social; y Diego Antonio Macina es titular de 50 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, o sea pesos cinco mil ($ 5.000) que representan el 1,475% del capital social.- Acreditan su titularidad como socios, con los elementos instrumentales que relacionaré en el acápite “Legitimaciones Notariales” y que declaran es la única documentación existente que a la fecha justifica la existencia legal de la nombrada sociedad, su calidad de socios y su participación societaria.- SEGUNDO: Los señores Fabio Ricardo Macina; María Susana Macina; Pablo Alejandro Macina y Diego Antonio Macina, por este acto CEDEN a favor de GINA FIORINI de MACINA, la totalidad de su participación societaria indicada entre paréntesis, que hace un total de trescientas (300) cuotas sociales, que representan un 8,87% del capital social, por el precio total acordado de PESOS TREINTA MIL ($30.000), suma que los cedentes reciben en este acto en mi presencia en dinero efectivo y a entera satisfacción en proporción a las cuotas societarias que cada uno cede, por cuyo importe cada cedente extiende formal carta de pago a favor de la compradora.- TERCERO: En consecuencia, el Capital Social queda constituído a partir de la fecha en la cantidad de 3081 cuotas sociales de titularidad del señor Giulivo Macina, representativas del 91,13% del capital social, y la cantidad de 300 cuotas sociales de titularidad de la señora Gina Fiorini de Macina, representativas del 8,87% del capital social.- CUARTO: Presente en este acto Don GIULIVO MACINA, L.E. Nº 7.270.719, presta su conformidad expresa a la presente cesión realizada por sus consocios, no teniendo nada que observar al respecto. Asentimiento Conyugal: Presentes en este acto Marco Antonio Carrera, DNI Nº10.186.671 y María Virginia Canetti, DNI Nº25.970.910, prestan el asentimiento conyugal establecido en art. 1277 del Código Civil con relación a la cesión formalizada por sus respectivos cónyuges.- QUINTO: A partir del presente acto jurídico, los cónyuges GIULIVO MACINA y GINA FIORINI de MACINA, son quienes revisten ahora el carácter de únicos socios titulares del cien por ciento del capital social de “EL OMBU SRL”, por lo que reunidos en este acto expresan su consenso unánime para modificar los Artículos 4º y 5º del contrato social, los que quedarán redactados de la siguiente forma: “Artículo 4º: El capital social queda constituído en la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($338.100), dividido en 3.381 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas e integradas por los socios en la siguiente proporción: GIULIVO MACINA la cantidad de 3.081 cuotas que representan el 91,13% del capital social y hacen la suma de pesos trescientos ocho mil cien ($308.100); y GINA FIORINI de MACINA la cantidad de 300 cuotas que representan el 8,87% del capital social y hacen la suma de pesos treinta mil ($30.000).-” “Artículo 5º: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- La administración y representación legal de la sociedad y uso de la firma social, estará a cargo de uno o más Gerentes en forma individual e indistinta, por el término de duración de la sociedad. Se designará uno o más Gerentes Suplente para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa. En tal carácter, tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive para ejecutar aquellos actos y contratos para los cuales la ley exige poderes especiales, conforme lo prescriben los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto- ley 5965/63, y en general podrán realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, no pudiendo realizar actos de disposición y constitución de derechos reales sobre inmuebles de propiedad de la sociedad sin el consentimiento de la mayoría del capital partícipe en el acuerdo, ni emplear la firma social en operaciones notoriamente extrañas al objeto social, ni en garantías o avales en favor de terceros.”.- DESIGNACIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. En este acto los socios ratifican la designación de los actuales miembros del órgano de administración: GERENTES TITULARES señores: GIULIVO MACINA y/o FABIO RICARDO MACINA; y GERENTES SUPLENTES señores PABLO ALEJANDRO MACINA y/o DIEGO ANTONIO MACINA.- Los Gerentes Titulares actuarán en forma indistinta por el término de duración de la sociedad.- Los Gerentes Suplentes actuarán ante la necesidad de suplir la falta de los Gerentes Titulares, cualquiera que fuese su causa.- LEGITIMACIONES NOTARIALES.- LOS CEDENTES justifican la calidad de socios y su participación societaria, así como la existencia legal de la sociedad “EL OMBU SRL”, con la siguiente documentación: a) Acto constitutivo de la sociedad “EL OMBU SRL” que resulta del contrato social celebrado por Escritura Pública Nº392, de fecha 1º/12/2000, autorizada por mí al Folio 1911, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 29/12/2000 al Folio 189, Acta Nº177, Libro II de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y registrado con copia en el Asiento Nº61, Folios 495/500, Legajo V del Registro de Escrituras Mercantiles.- b) Modificación del Contrato Social y Aumento de Capital Social que resulta de la Escritura Nº93, de fecha 16/08/2001, autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero, Adscripta de este Registro, cuyo Testimonio fue inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 7/12/2001, bajo Asiento Nº40, a los Folios 195/206, del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L..- c) Última Reforma al Contrato Social y aumento de capital que resulta de la Escritura Nº257, de fecha 16/10/2003, autorizada por la misma Notaria recién nombrada y actualmente en curso su trámite inscriptorio.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan firmando por ante mi, doy fe.-

ACT. NOT. Nº A 00076960- ESC. FERNANDO R. NAVARRO – TIT. REG. Nº 31- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de diciembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA-

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

28 DIC. LIQ. Nº 68631 $ 52,70.-