Nº 1.065: ESCRITURA NÚMERO UN MIL SESENTA Y CINCO.- ACTA DE PROTOCOLIZACIÓN SOLICITADA POR EDGUIN ROGELIO CALVO.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de octubre del año dos mil siete, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número Sesenta y ocho del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECE: el señor EDGUIN ROGELIO CALVO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 8.192.166, casado en primeras nupcias con Maria Yolanda Tanco, con domicilio en calle La Esperanza número 331 del Barrio Chijra de esta Ciudad. Persona mayor de edad, capaz para este acto y de mi conocimiento, doy fé. Y DICE: – Que en fecha 17 de agosto del año en curso, el compareciente y el señor RAUL MARIA NOCETI, asistieron a la reunión convocada como accionista de la sociedad denominada COFINTE S.A., – Que a fin de darle fecha cierta al acta de reunión, y ratificar el contenido de la misma, requiere mis servicios notariales a los efectos de protocolizar dicho instrumento privado; cuyo original tengo a la vista para este acto, doy fe, el que transcripto íntegramente dice: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecisiete días del mes de agosto del año dos mil siete, siendo las diez horas, se constituyen en Asamblea Extraordinaria en la sede social sita en calle La Esperanza Nº 331, Bº Chijra, de esta Ciudad, todos los accionistas de la empresa COFINTE S.A. en los términos del art. 237 tercera parte de la Ley 19.550 quienes concurren por sus propios derechos y totalizan el ciento por ciento (100%) del capital social según el siguiente detalle: Sr. Edguin Rogelio Calvo que representa el 50% del capital social y el Sr. Raul Maria Noceti titular del otro 50% del capital social a efectos de tratar los siguientes puntos del orden del DIA: 1) Designación de 2 accionistas para firmar el acta,2) Capitalización parcial hasta la suma de pesos sesenta y cinco mil seiscientos treinta y tres con 98/100 ($65.633,98), del saldo de la cuenta “AJUSTES DEL CAPITAL” que se expone en los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2.007 por la suma de pesos sesenta y cinco mil seiscientos treinta y tres con 98/100 ($65.633,98). Aumento del Capital Social, Emisión de Acciones Modificación del Art. 4º del Estatuto Social. 3º) consideración de la Oferta formulada por los Sres. FERNANDO MAURETTE, ESTEBAN MONACO, MAURO MONACO E IGNACIO MONACO, para aportar en conjunto la suma de pesos noventa y seis mil novecientos con carácter irrevocables a cuenta de futuro aumento de capital y de la consecuente emisión de acciones por un valor nominal de pesos noventa y seis mil novecientos ($96.900), con más una prima de emisión de acciones de peso ochocientos sesenta y tres mil cien ($863.100) que hace un total de pesos novecientos sesenta mil ($960.000) que se pagara en las siguientes condiciones:. En el momento de la aprobación de la oferta la suma de pesos trescientos veinte mil ($320.00) el día cinco de noviembre del corriente año, la suma de pesos trescientos veinte mil ($320.000) y el día cuatro de enero de año dos mil ocho la suma de pesos trescientos veinte mil ($320.000). Los pagos de estas sumas en todos los casos serán asumidas en las siguientes proporciones: Sr. Fernando Maurette 33,333%, Esteban Monaco 16,667%, Mauro Monaco 16,667% e Ignacio Moncayo 33,333% las acciones a emitir por valor nominal de pesos noventa y seis mil novecientos corresponde a los siguientes oferentes, en las cantidades que se indican en cada caso: Fernando Maurette tres mil doscientos treinta (3230) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos diez ($10) por acción, que hacen un total de valor Nominal de pesos treinta y dos mil trescientos ($32.300) Esteban Monaco mil seiscientos quince (1615) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos diez ($10) por acción que hacen un total de valor nominal de pesos dieciséis mil ciento cincuenta ($16.150), Mauro Monaco mil seiscientos quince (1515) acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal pesos diez ($10) por acción, que hacen un total de valor nominal de pesos dieciséis mil ciento cincuenta ($16.150) e Ignacio Monaco tres mil doscientos treinta (3230) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal pesos diez ($10) por acción que, hacen, un total de valor nominal de pesos treinta y dos mil trescientos ($32.300). 4º) Consideración de la voluntaria y expontánea renuncia, al derecho de preferencia a la suscripción de nuevas acciones previstas en el Art. 194 de la Ley de Sociedades Comerciales formulada por los accionistas, Sres. Edguin Rogelio Calvo y Raul Maria Noceti para el supuesto de que esta asamblea aceptara la propuesta formulada por los Sres. Fernando Maurette Esteban Monaco, Mauro Monaco e Ignacio Monaco a que se refiere el punto anterior. Contándose con el quórum legal para las Asambleas Unánimes, se abre, el acto, bajo la presidencia del titular del Directorio Sr. Edguin Rogelio Calvo, quien manifiesta que habiéndose cumplido con los recaudos legales y estatutarios, se da comienzo a la sesión y pone a consideración el primer punto del orden del Día. Luego de deliberar se decide por unanimidad de votos que la presente acta sea suscripta por el Presidente del Directorio y el resto de los accionistas. El Sr. Presidente pone a consideración el Segundo punto del orden del Día e informa que: a) Los Estudios Contables referidos en el Orden del Día fueron aprobados por unanimidad de votos en Asambleas de Accionistas de fecha 31 de Julio de 2.007. b) tales Estados contables exponen la cuenta ajusta del capital con un saldo de pesos sesenta y cinco mil seiscientos treinta y tres con 98/100 ($65.655,98) el que de acuerdo a la técnica contable es parte integrante del patrimonio Neto de la Sociedad, y c) Se sugiere: c.1) se disponga la capitalización de dicho saldo hasta la suma de pesos sesenta y cuatro mil quinientos noventa y nueve con 90/100 ($64.599,90), c.2) se realice el correspondiente registro en los libros societarios y contables respectivos, y c.3) se autorice al Directorio a emitir formalmente los títulos, representativos del nuevo Capital Social en proporción a las actuales tenencias accionaria lo que hace imprescindible modificar el Art. 4º de los Estatutos Sociales para aumentar el Capital Social a la suma de pesos sesenta y cuatro mil seiscientos ($64.600). Luego de un breve del tema, el accionista Ing. Raul María noceti expresa que habiéndose tratado este tema en diversas reuniones informales anteriores, mociona para que se proceda tal como se sugerio el Sr. Presidente. Tras una breve deliberación, se resuelve lo siguiente. A) Capitalizar parcialmente hasta la suma de pesos sesenta y cuatro mil quinientos noventa y nueve con 90/100 ($64.599,90) el saldo de la cuenta “Ajustes del capital” que a la fecha arroja un saldo de ($65.633,98) pesos sesenta y cinco mil seiscientos treinta y tres con 98/100. b) el nuevo texto del Art. 4º de los Estatutos Sociales será el siguiente “Art. 4º: El Capital Social se fija en la suma de pesos sesenta y cuatro mil seiscientos ($64.600), representado por seis mil cuatrocientos sesenta (6460) acciones ordinarias nominativas no endosables, clase A, de valor nominal diez pesos por acción y con derecho a un voto por acción. El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General ordinaria . c) autorizar al Directorio para emitir títulos representativos de las acciones, cuyas tenencias después de la capilización referida, queda de la siguiente forma. Tres mil doscientos treinta (3230) acciones ordinarias nominativas no endosables clase A, de valor nominal de pesos diez ($10) por acción y con derecho a un voto por acción para el accionista, Sr. Edguin Rogelio Calvo y tres mil doscientos treinta (3230) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de valor nominal pesos diez ($10) por acción y con derecho a un voto por acción para el., accionista Ing. Raúl Maria Noceti. Esta autorización comprende también la sustitución de los títulos emitidos con anterioridad. Identificados, con los números (1), (2) dos, y tres( 3) y su destrucción definitiva. Luego de un breve debate , la moción se aprueba por unanimidad de votos presentes. A continuación se pone a consideración, el tercer punto del Orden del Día. Luego de un pormenorizado debate del tema por unanimidad, absoluta de votos presentes se resuelve aceptar, el ofrecimiento de los Sres. Fernando Maurette, Esteban Monaco , Mauro Monaco e Ignacio Monaco, operación, esta que se deberá perfeccionar bajo las siguientes condiciones: a) los oferentes se comprometen los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones, de capital realizadas a la Empresa, hasta que se produzca su conversión en acciones. B) el importe total de los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones que asciende a la suma de pesos noventa y seis mil novecientos (96.900), se aplicara a la suscripción de nueve mil seiscientos noventa (9690) acciones ordinarias nominativas no endosables, clase A, de valor nominal pesos diez ($10) cada una, con derecho a un voto por acción con más una prima de emisión de acciones por un valor total global de pesos ochocientos sesenta y tres mil cien ($863.100), c) la Sociedad se compromete a instrumentar las suscripción de las acciones indicadas en el articulo anterior y a inscribir el aumento de capital correspondiente en el Registro Público de Comercio antes del 31 de marzo del año 2.008, y d) en caso de que la sociedad no realizara la conversión en acciones, indicada en el plazo establecido precedentemente deberá reintegrar en efectivo a los oferentes aportantes citados los aportes detallados en un plazo de 120 dias con más un interés calculado en base a la tasa que tenga establecida el Banco de la Nación Argentina para el descuento de documentos comerciales. Seguidamente al tratarse el Cuarto Punto del orden del Dia y luego de un breve debate por unanimidad de votos presentes se resuelve aceptar el ofrecimiento voluntario y espontáneo de los accionistas, Sres. Edguin Rogelio Calvo y Raúl María Noceti, que en este acto reiteran, de renunciar a su derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones al solo efecto de posibilitar el aporte irrevocable tratado en el punto anterior y la emisión de las acciones correspondientes. Además y a efectos de ejecutar las decisiones tomadas, por unanimidad se resuelve autorizar al Presidente del Directorio Sr. Edguin Rogelio Calvo, y a la Dra. Felicitas Velarde, para que en forma individual e indistinta realicen todos los tramites, gestiones y diligencias que fueren necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de contralor la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblea ría, con facultad para firmar y presentar escritos publicar edictos y firmar todos los documentos públicos o privados que fueren menester. Encontrándose presentes en este acto los Sres. Fernando Maurette, Esteban Monaco, Mauro Monaco e Ignacio Monaco también firmar la presente, acta como constancia de expresa conformidad. No habiéndose más asuntos que tratar el Presidente da por finalizada la Asamblea siendo las 12:10 . Sobreborrado: diecisiete”.- HAY CUATRO FIRMAS ILEGIBLES.- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL del Acta de Asamblea Extraordinaria, que en original tengo a la vista, que rola a los folios 5,6,7,8,9,10,11 y 12 del Libro de Actas de Asambleas de Accionistas Nº 2 el que se encuentra debidamente rubricado por el Registro Público de Comercio de esta Provincia, en fecha 12 de Octubre del año 2.004, y en fotocopia agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura, doy fe.- Previa lectura y conformidad, firma el compareciente, por ante mí, doy fe.-

ACT. NOT. Nº A 00612326/27/28- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO – ADS. REG. Nº 68- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Noviembre de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA- ESCRIBANO

JUEZ DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

28 DIC. LIQ. Nº 68639 $ 101,70.-