Escritura Número Ciento setenta y cinco.- Nº 175.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y REFORMA DE ESTATUTOS DE “COMPAÑÍA ARGENTINA DE SEGUROS LATITUD SUR SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de ésta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecisiete días del mes de octubre del año dos mil siete, ante mi Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Autorizante Titular del Registro Número 27, comparece: don Marcelo Jorge PASQUINI, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 13.729.430, CUIT 20- 13729430-4, casado en primeras nupcias con Patricia Eugenia Di Lella, constituyendo domicilio legal en calle Urquiza Nº 602 de la Ciudad Perico, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta Provincia de Jujuy, mayor de edad, persona a quien identifico de acuerdo al inciso a) del articulo 1002 del Código Civil, por ser de mi conocimiento doy fe.- INTERVIENE en el carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad Anónima que funciona en esta Provincia con el carácter de persona jurídica bajo la denominación de: “COMPAÑÍA ARGENTINA DE SEGUROS LATITUD SUR SOCIEDAD ANÓNIMA” CUIT Nº 30-50006638-1, justificando la personaría y el carácter invocado con los siguientes documentos: a) Escritura Nº 378 de fecha 22 de mayo de 1968, de Constitución de la sociedad y Protocolización de sus Estatutos, autorizada por el Escribano de la ciudad de Buenos Aires, don J. H. Martínez Medrano, inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal bajo el Nº 1.871, al Folio 139, del Libro 66, Tomo A de Estatutos Nacionales, con fecha 28 de junio de 1968; b) Escritura Nº 551 de fecha 16 de octubre de 1968, de Reforma de Estatutos, Aumento de Capital y Emisión de acciones, autorizada por Escribano de la ciudad de Buenos aires don Marcelo S. Amoedo, inscripta en el mismo Juzgado bajo Nº 3.747, al Folio Nº 359 del Libro 65 Tomo A de Estatutos Nacionales con fecha 31 de octubre de 1968; c) Escritura Nº 704 de fecha 6 de diciembre de 1968, de Aumento de Capital Social y emisor de acciones, autorizada por el Escribano de la ciudad de Buenos Aires, don Marcelo S. Amoedo, inscripta en el mismo Juzgado bajo el Nº 4.769, al Folio 488 del Libro 65, tomo “A” de Estatutos Sociales con fecha 24 de diciembre de 1968; d) Escritura Nº 168 de fecha 3 de abril de 1970, de Reforma de Estatutos, autorizada por el Escribano de la Ciudad de Buenos Aires, don Marcelo S. Amoedo, inscripta en el mismo Juzgado bajo el Nº 1.669, al Folio Nº 1.164 del Libro 71 tomo A de Estatutos Nacionales con fecha 8 de mayo de 1970; e) Escritura Nº 243 de fecha 21 de abril 1978, de Aumento de Capital, Emisión de Acciones, Reforma de sus Estatutos y Adecuación a las disposiciones de la Ley 19.550, autorizada por el Escribano de la Ciudad de Buenos Aires, don Carlos M. de Nevares, inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el Nº 4.013, del Libro 91 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales con fecha 30 de octubre de 1978; f) Escritura Nº 135, de fecha 20 de marzo de 1981, de Reforma de Estatutos Sociales, Aumento de Capital y emisión de acciones, autorizada por el Escribano de la ciudad de Buenos Aires don Carlos M. de Nevares, inscripta en el Registro Publico de comercio, Inspección General de Justicia bajo el Nº 3.291 del Libro 98, Tomo A de Estatutos de Sociedades Nacionales, con fecha 3 de junio de l983, g) Escritura Nº 33, de fecha 02-02-1984, de Reforma de Estatutos autorizada por la Escribana de ésta Ciudad M. Susana Macina de Carrera, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy, bajo Asiento Nº 4627, folio 1021/1162, Tomo II del Legajo XLIX del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 8 de noviembre de 1984; h) Escritura Nº 179 de fecha 08-08-1986, de Reforma de Estatutos autorizada por la Escribana de esta Ciudad M. Susana Macina de Carrera, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al Libro VIII, Acta 3636, Folio 495, Legajo I, Tomo I, Folios 483/484, Asiento Nº 59- Marginales “S.A.” en fecha 10-11-1988; i-) Con las Actas de Asamblea General Ordinaria Nº 62 de fecha 29 de octubre del 2004 y el Acta Nº 63 continuacion de la Asamblea General Ordinaria de fecha 26 de diciembre del 2004, de Determinacion del numero y elección de Directores Titulares y Suplentes,que obra a los folios 26/28 del Libro de Actas de Asamblea Nº 2 de la Compañía, rubricado por el Registro Publico de comercio de esta Provincia con fecha 24 de setiembre de 1996; j) Acta de Reunion de Directorio Nº 699 de fecha 03-01-2005 de distribucion de cargos, que obra al folio 170 del Libro de Actas de Directorio Nº 9 que fuere rubricado por el mencionado registro el 14 de setiembre de 1998, y el compareciente en el carácter invocado y acreditado expresa: Que viene por este acto a protocolizar en este registro a mi cargo: a) el Acta de Directorio de fecha 28 de setiembre del 2007, que lleva el Nº 730, pasada al folio 33 del referido libro de Actas de Directorio Nº 10, rubricado por el mencionado registro con fecha 20 de octubre del 2006,de convocatoria a Asamblea General Extraordinaria para considerar el aumento de capital social, y la reforma de los estatutos; b) el Acta de Aamblea General Extraordinaria Nº 66 de fecha 5 de octubre del 2007, pasada a los folios 31 al 34 inclusive del libro de Actas de Asambleas Nº 2, rubicado por el mencionado registro con fecha 4 de setiembre de 1996, donde se aprobó el aumento de capital social en Pesos Quince Millones Setecientos Setenta Mil ($ 15.777.000); la reforma de los articulos quinto, noveno, décimo septimo, décimo octavo, y décimo noveno; c) el Acta de depósito y registro de asistencia a de la asamblea general extraordinaria de fecha 5 de octubre del 2007, pasada al folio 27 del Libro de Deposito de acciones y registro de asistencia de Asambleas Generales Nº 1, rubricado por el mencionado registro con fecha 16 de julio de 1992, donde consta el quorun y la asistencia de los señores accionistas..- Las actas copiadas íntegramente dicen: I)“Acta de Directorio Nº 730.- En la Ciudad de Perico, a los 28 días del mes de Septiembre de 2.007, a las horas 15, se reúnen en la sede social de “Compañía Argentina de Seguros LATITUD SUR S.A.”, los siguientes miembros del Directorio: Marcelo J. Pasquini, César A. J. Fascio, César E. Bartoletti, Marta Crado de Gelmetti, los miembros de la Sindicatura: CNP. Nancy I. Berardi y el Dr. Fernando J. Yécora, y el Gerente General CNP. Carlos A. E. Barni, bajo la presidencia de su titular Sr. Marcelo J. Pasquini.- El presidente manifiesta que vista la vigencia de la Resolución Nº 30.741 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, esta reunión se ha convocado para considerar el aumento del capital social en la suma de $ 5.631.029,- que es la cifra de aportes irrevocables que surgen de los estados Contables al 30 de Junio de 2.007, y que han sido realizados en distintas oportunidades, y en la suma de $10.145.971,- que es la cifra correspondiente a Ajustes del Capital, que surge de los Estados Contables al 30 de Junio de 2.007. Teniendo en cuenta que este aumento es superior al quíntuplo, y debe plantearse la consiguiente adecuación de los estatutos sociales, propone la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria con el objeto de tratar los puntos mencionados. La moción es aprobada por unanimidad, resolviéndose formular la siguiente convocatoria: Convocase a los Sres. accionistas de “Compañía Argentina de Seguros LATITUD SUR S.A.” a Asamblea General Extraordinaria en la sede social de calle San Martín s/n, de la ciudad de Perico, a celebrarse el día 05 del mes de Octubre de 2.007, a las horas 15:00, para tratar el siguiente orden del día: 1) elección de dos accionistas para firmar el acta; 2) aumento del capital social superior al quíntuplo; 3) Reforma de los siguientes Artículos del Estatuto Social: 5º (quinto) referido al Capital Social, 9º (noveno) referido al tipo de acciones; y referidos a la duración del mandato de los Directores y Síndicos: 17º (décimo séptimo), 18º (décimo octavo) y 19º (décimo noveno) del Estatuto Social.- El Sr. Presidente informa que habiendo comprometido su asistencia los accionistas que representan la totalidad del capital social con derecho a voto, y el acuerdo de las decisiones por unanimidad, la asamblea se celebrará según lo dispuesto por el art. 237 in fine de la ley 19.550, bajo el carácter se asamblea unánime. Puesto a votación, se aprueba por unanimidad de los directores presentes.- No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la reunión, facultando a los Sres. Marcelo J. Pasquini, César A. J. Fascio y al Gerente General, Carlos A. E. Barni, para que firmen el acta respectiva, siendo las horas dieciséis.- Hay tres firmas ilegibles.- II) ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 66: En la Ciudad de Perico, Dpto. de El Carmen, Provincia de Jujuy, a los 05 días del mes de Octubre de 2.007, y siendo las 15:00 horas, se reúnen en la sede de la Compañía Argentina de Seguros Latitud Sur S.A., sita en calle Urquiza nº 602, en Asamblea General Extraordinaria, los accionistas que representan la totalidad del capital social, según consta en el Registro de Asistencia a Asamblea, los accionistas convocados conforme Acta de Directorio Nº 730. Están presentes: los Sres. José Pedro PASCUTINI y Raúl Gustavo QUINTANA en representación de la Cámara del Tabaco de Jujuy, debidamente facultados en virtud de las Carta- poder presentadas por Secretaría antes de la realización de esta Asamblea; y los accionistas Sr. Marcelo Jorge PASQUINI, y el Dr. Marcelo QUEVEDO CARRILLO, con un total de 1.900 acciones, representando de esta manera el 100% del capital social suscripto e integrado, revistiendo la presente el carácter de Asamblea unánime, conforme al Articulo 237 in fine de la Ley 19.550. Se encuentran además presentes en representación de la Cía. Argentina de Seguros Latitud Sur S.A., el Sr. César Augusto Justiniano Fascio, y C.P.N. Carlos Alberto E. Barni, Vice Presidente y Gerente General respectivamente de la misma. Actúa como Presidente, el Director en ejercicio de la presidencia don César Augusto Justiniano FASCIO, y como Secretario el Sr. Gerente General Cdor. Carlos Alberto Enrique BARNI.- En este estado el Presidente declara abierta la Asamblea General Extraordinaria, y pone a consideración del Primer Punto del Orden del día: 1) elección de dos accionistas para firmar el acta Por unanimidad se designa por la Cámara del Tabaco de Jujuy, al Dr. Pedro Pascuttini, y al Sr. Marcelo Jorge Pasquini.- A continuación se trata el segundo punto del orden del día: 2) aumento del capital social superior al quíntuplo.- Hace uso de la palabra el presidente quien expresa que el capital social de conformidad al último aumento asciende a Australes Mil Novecientos, lo que convertido a pesos da la suma de Diecinueve Centavos y no se condice con el patrimonio actual de la sociedad.- Que por eso, en virtud del ajuste de los estados contables en moneda constante se ha resuelto capitalizar la suma de $10.145.979, provenientes de la cuenta “Ajuste del capital”, con mas la suma de $ 5.631.021, provenientes de “aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones” realizados en distintas oportunidades por los accionistas, por cuyo motivo es necesario aumentar el capital social a la suma de $ 15.777.000, (Pesos Quince Millones Setecientos Setenta y Siete Mil), mediante la emisión de acciones escriturales, y sería conveniente sustituir todos los títulos, por acciones escriturales conforme lo permite el Articulo 208, 7mo párrafo de la Ley 19.550.- Estas acciones deberán ser inscriptas en la cuentas de los accionistas titulares, en la proporción a los aportes que cada uno verificó, de lo que resultaría, la accionista Cámara del Tabaco de Jujuy con 15.761 acciones escriturales de valor nominal $ 1.000 (Pesos Un Mil ) cada una, equivalentes al 99,9 % del capital social, el accionista Marcelo QUEVEDO CARRILLO, con 8 acciones escriturales de valor nominal $ 1.000 (Pesos Un Mil ) cada una, que representan el 0,05 % del capital social; y el accionista Marcelo PASQUINI, con 8 acciones escriturales de valor nominal $ 1.000 (Pesos Un Mil ) que representan el 0,05 % del capital social.- Luego de un intercambio de opiniones se Aprueba por Unanimidad lo siguiente: a) la Capitalización del saldo de la cuenta “Ajustes del capital” por la suma de $10.145.979,- (Pesos Diez Millones Ciento Cuarenta y Cinco Mil Novecientos Setenta y Nueve); b) la capitalización de los “Aportes Irrevocables en la suma de $5.631.021, (Pesos Cinco Millones Seiscientos Treinta y Un Mil Veintiuno), c) el Aumento del Capital Social, alcanzando el mismo en su totalidad la suma de $ 15.777.000 (Pesos Quince Millones Setecientos Setenta y Siete Mil), mediante la emisión 15.777 acciones escriturales de $ 1.000 cada una y con derecho a un voto por acción, y d) que el Registro de Acciones Escriturales sea llevado por la Sociedad emisora. En consecuencia, el capital social queda formado por 15.761 acciones escriturales suscriptas e integradas por Cámara del Tabaco de Jujuy, 8 acciones escriturales suscriptas e integradas por Marcelo QUEVEDO CARRILLO y 8 acciones escriturales suscriptas e integradas por Marcelo PASQUINI.- Seguidamente se trata el tercer punto del orden del día: 3) Reforma de los Artículos 5º (quinto), 9º (noveno); 17(décimo séptimo), 18 (décimo octavo) y 19 (décimo noveno) del Estatuto Social.- El Presidente afirma que como consecuencia del aumento del capital aprobado, es pertinente la reforma de los artículos 5º y 9º del estatuto social, los que quedan redactados de la siguiente manera: CAPITAL SOCIAL Articulo 5º.- El Capital Social es de Pesos Quince Millones Setecientos Setenta y Siete Mil, constituido por Quince mil setecientas setenta y siete acciones escriturales de Pesos Un mil cada una y con derecho a un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, en acciones ordinarias de un voto por acción, por resolución de la Asamblea de Accionistas, la que fijará las restantes características de las futuras acciones y destino de la emisión, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la oportunidad de las misma y su forma y condiciones de pago.- Toda emisión de acciones deberá ser elevada a escritura pública, en cuya oportunidad se pagará el impuesto correspondiente, publicada en la forma y plazo que establezcan las normas vigentes, inscripta en el Registro Público de Comercio y comunicada a las autoridades competentes. Sólo se considerará como Capital Social el que se fije en este artículo, mas los aumentos resueltos con cumplimiento de las formalidades establecidas precedentemente” “Articulo 9º.- Las acciones podrán ser escriturales, nominativas endosables o no endosables, salvo que disposiciones legales o reglamentarias vigentes, impusieran determinada clase o características.- Serán siempre indivisibles para la representación ante la sociedad y demás efectos legales. Los plazos de integración de las acciones por aportes dinerarios no podrán ser nunca mayores a un año, contados a partir de la fecha de suscripción. En caso de mora en la integración de acciones, caducaran los derechos del suscriptor moroso, previa intimación que se le efectuara por el termino de treinta días sin perjuicio de que la Sociedad pueda optar por exigir el cumplimiento del Contrato de suscripción o la venta de las acciones conforme al articulo 193 de la Ley 19.550.” Puesto a consideración se aprueba la redacción de ambos artículos por unanimidad.- A continuación, y respecto de los artículos 17º, 18º y 19º, el Presidente informa que mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 21 de setiembre de 1998, constituida en forma unánime, se decidió ampliar los plazos de los mandatos de los Directores y Síndicos, de un año previsto en el Estatuto a tres años.- Que esta modificación no se inscribió en el Registro Publico de Comercio, no obstante la sociedad, la tuvo en cuenta y aplicó hasta la fecha, razón por la cual mociona para que: a) se modifiquen los artículos del Estatuto adecuándolos a la situación actual los que quedan redactados de la siguiente forma: “Articulo 17º.- El mandato de los directores titulares será de Tres Años. Continuaran ejerciendo sus mandatos hasta que por la Asamblea ordinaria correspondiente al año del vencimiento, los reelija o designe sus sustitutos.- Articulo 18º Cada tres años, la Asamblea ordinaria elegirá los Directores suplentes. Si por fallecimiento, renuncia, quiebra, licencia, enfermedad, impedimento legal o estatutario, o incapacidad sobreviviente, algunos de los Directores Titulares no pudiere ejercer su mandato temporaria o definitivamente, y luego de cumplidos en su caso lo dispuesto por el Articulo 265 de la Ley 19.550, el Directorio designará el suplente llamado a reemplazarlo, conforme a un orden de prelación resultante del numero de votos obtenidos por los directores suplentes al ser elegidos, o por sorteo entre los que hallan obtenido el mismo numero de votos.- El Director Suplente que pasara a ser Titular deberá reunir las mismas condiciones que los designados en tal carácter, y su mandato no excederá de la fecha de la Asamblea Ordinaria correspondiente al vencimiento del plazo indicado.- Articulo 19º. El Directorio designará de su seno al Presidente, Vicepresidente y Secretario. La distribución de cargos se efectuara en la primera sesión que celebre inmediatamente después de la Asamblea en que se haya producido la renovación o reelección del Directorio..” y b) se ratifique lo actuado por los directores desde la fecha de la asamblea general extraordinaria Nº 55 hasta el día de la fecha.- Puesto a consideración los accionistas aprueban las mociones por Unanimidad.- Seguidamente los accionistas por unanimidad resuelven elevar a escritura pública el aumento de capital, emisión de acciones y reforma de Estatuto, conforme lo resuelto en esta Asamblea, facultando al Presidente, al Vicepresidente, o Directores titulares para que cualquiera de ellos, separada o indistintamente realicen con las mas amplias facultades todas las gestiones y tramites que fueran necesarios para obtener la aprobación de la reforma por parte de las autoridades; para que otorguen la escritura pública, y procedan a su inscripción en el Registro Publico de Comercio y a la publicación correspondientes, pudiendo aceptar o rechazar las observaciones que hagan los poderes públicos intervinientes, como también resolver las modificaciones exigidas sean de forma o de fondo.- No existiendo otros temas en el Orden del Día se resuelve dar por finalizada la reunión, cuando son las 17:30 horas.- Hay cinco firmas ilegibles.- III- Libro de deposito de acciones y registro de asistencia. Asamblea general extraordinaria Nº 66 del 05 de Octubre del 2007.- Número de orden 1.- Fecha día 05 Mes 10 .- Accionista: Cámara del Tabaco de Jujuy.- Representante José Pedro Pascuttini.- Cantidad de Acciones o Certificados: 1.898.- Número de títulos acciones o certificados 1.– Capital: 0,1898.- Cantidad de Votos: 1.898.- Firma: hay una firma ilegible; Número de orden 2.- Fecha día 05 Mes 10 .- Accionista: Marcelo Quevedo Carrillo.- Representante Marcelo Quevedo Carrillo.- Cantidad de Acciones o Certificados: 1.- Número de títulos acciones o certificados 1.- Capital: 0,0001.- Cantidad de Votos: 1.- Firma: hay una firma ilegible; Número de orden 3.- Fecha día 05 Mes 10 .- Accionista: Marcelo Jorge Pasquini.- Representante Marcelo Jorge Pasquini.- Cantidad de Acciones o Certificados: 1.- Número de títulos acciones o certificados: 1.– Capital: 0,0001.- Cantidad de Votos: 1.- Firma: hay una firma ilegible.- El día 05de octubre del 2007, se cierra el presente registro quedando depositadas en la Sede de la Sociedad, los Títulos representativos de las Acciones arriba mencionadas, los que representan el 100% de las Acciones y del Capital.- Ha tres firmas ilegibles.- Es copia fiel, doy fe, de las actas referenciadas, las que quedan protocolizadas y agregadas al legajo de comprobantes del corriente año a mi cargo, como integrantes de la presente escritura.- EN CONSECUENCIA: se le da forma notarial al aumento de capital social, hasta la suma de Pesos Quince millones setecientos setenta y siete mil ($ 15.777.000), y a la reforma del Estatuto Social.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Se hace constar que se agregan a la presente fotocopias debidamente autenticadas de todos los documentos que justifican la existencia de la sociedad y la investidura del compareciente, todo lo que en sus originales he tenido a la vista.- Leo al compareciente quien así la otorga y firma por ante mi que doy fe.- Sigue a la de Declaración Jurada.- Firmado: Marcelo Jorge PASQUINI, esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. Brizuela de Rojo, Tit Reg. 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mi al folio 350 del Protocolo sección A del corriente año del Registro a mi cargo.-

Para su Inscripción en el Registro Público de Comercio expido esta COPIA en seis fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. CORINA C. BRIZUELA de ROJO- TIT. REG. Nº 27 – SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Diciembre de 2007.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA-

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

21 DIC. LIQ. Nº 67593 $ 52,70.-