PRIMER TESTIMONIO.- Nº 276.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE “CAMPO ALEGRE S.A.”: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, cabecera del Departamento de San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a dieciocho días del mes de octubre del año Dos mil siete, ante mí, Mirta Beatriz GONZÁLEZ, escribana autorizante, Titular del Registro Notarial Número Cuarenta, comparecen los señores José Antonio RODRÍGUEZ VEGA, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 17.220.391, C.U.I.T. Nº 20-17220391-5, casado en primeras nupcias con Isabel del Carmen PARDO BERBEL, nacido el 17-11-1964, de 42 años de edad, agricultor, domiciliado en Avenida Mateo Nº 314, Barrio Zarzoso de esta ciudad; Diego Miguel RODRÍGUEZ VEGA, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 17.561.311, C.U.I.T. Nº 20-17561311-1, casado en primeras nupcias con Karina Paola INTIMONE, nacido el 23-10-1965, de 41 años de edad, agricultor, domiciliado en calle Guido Spano Nº 368, Barrio 23 de Agosto de esta ciudad y la señora Rosa María RODRÍGUEZ VEGA, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 21.703.401, C.U.I.T. Nº 27-21703401-4, soltera, nacida el 03-12-1970, de 36 años de edad, Contadora Pública Nacional, domiciliada en calle Guido Spano Nº 189, Barrio 23 de Agosto de esta ciudad; todos mayores de edad, capaces, de mi conocimiento, doy fe. Como que los comparecientes por el presente acto han resuelto constituir una sociedad, la que se regirá por las disposiciones legales vigentes y el siguiente ESTATUTO: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “CAMPO ALEGRE S.A.” queda constituida una sociedad anónima que se regirá por las cláusulas del presente estatuto y las disposiciones legales vigentes. ARTÍCULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la sociedad en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, el que puede ser trasladado a cualquier punto del país, previa decisión de la asamblea de accionistas. ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado a petición de la sociedad, decidida por resolución asamblearia, antes del vencimiento del mismo. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: AGRÍCOLAS-GANADERAS: La realización de operaciones agrícolas, ganaderas, frutícolas, forestales y granjeras; incluso tareas de siembra, cosecha y cultivo; tareas de pastoreo, cría a invernada de todo tipo de animales; y la comercialización en general de productos derivados de dicha actividad. MANDATARIA: El ejercicio de representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios y administraciones de bienes, capitales y empresas en general, nacionales o extranjeras. IMPORTADORA Y EXPORTADORA: de productos tradicionales y no tradicionales, ya sean manufacturados o en su faz primaria. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social, y que no estén prohibidas por las Leyes o por éste Estatuto. ARTICULO QUINTO: El Capital Social es de CUATROCIENTOS VEINTE MIL PESOS, representado por CUATRO MIL DOSCIENTAS ACCIONES de CIEN PESOS, valor nominal cada una. El Capital Social es suscripto en un ciento por ciento en este acto y se integra totalmente en bienes cuyas características y valuación surgen del dictamen de Contador Público Nacional inscripto en la matrícula respectiva sobre el estado patrimonial al 30 de Septiembre del 2007 de “CAMPO ALEGRE S.A.” (en formación), que como anexo forma parte del presente contrato. La suscripción en integración se realiza de acuerdo al siguiente detalle: don José Antonio RODRÍGUEZ VEGA suscribe la cantidad de UN MIL CUATROCIENTAS ACCIONES; don Diego Miguel RODRÍGUEZ VEGA la cantidad de UN MIL CUATROCIENTAS ACCIONES y doña Rosa María RODRÍGUEZ VEGA suscribe la cantidad de UN MIL CUATROCIENTAS ACCIONES. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. ARTICULO SEXTO: Las acciones podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas; estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. El tipo de acciones estará adecuado a las Leyes y Reglamentaciones en vigencia en el momento de su emisión. ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emiten tendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO OCTAVO: Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho de uno a cinco votos, conforme lo determina la Asamblea en oportunidad de resolver su aumento de capital social. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de UNO y un máximo de CINCO con mandato por TRES EJERCICIOS. Cuando la sociedad prescinda de la sindicatura, la Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Cuando el órgano administrador sea plural, los directores en su primera sesión, deben designar un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del directorio. Cuando es unipersonal, el director llena las funciones del Presidente. ARTÍCULO DÉCIMO: Los Directores deben prestar la siguiente garantía: Depositar en la Caja de la Sede Social, la suma de DOS MIL PESOS, mientras dure la vigencia de sus respectivos mandatos y hasta tanto se apruebe su gestión. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio tiene todas las facultades de administración. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme al artículo 284 de la Ley 19.550. Los socios poseen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada Ley. Cuando la sociedad quedara comprendida dentro del Artículo 299 de la Ley 19.550, la Asamblea designará anualmente un Síndico Titular y simultáneamente uno Suplente. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el día TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, comunicándolo a las autoridades de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; y d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la Sociedad podrá ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores, designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del sindico, si correspondiere. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente, se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. II)- Se designa para integrar el Directorio: PRESIDENTE: Don JOSÉ ANTONIO RODRÍGUEZ VEGA; DIRECTOR SUPLENTE: Don DIEGO MIGUEL RODRÍGUEZ VEGA quienes aceptan los cargos conferidos y declaran bajo juramento no estar comprendidos en las previsiones del art. 264 de la ley 19.550. Asimismo establecen como domicilio especial los consignados en el encabezamiento. III) AUTORIZACIÓN: Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor del señor RAÚL UBEID, argentino, Documento Nacional de Identidad Número 11.227.087 y/o de la señora RAQUEL ELISA LEZANA, argentina, Documento Nacional de Identidad Número 25.212.179, ambos domiciliados en esta ciudad de San Pedro de Jujuy, para que actuando en forma indistinta o alternativa – con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, incluso a la denominación u objeto -; suscriban las escrituras públicas que fueren necesarias, realicen las operaciones que fueren menester, a fin de obtener la personería jurídica de la sociedad y la conformidad de la autoridad de control; y suscriban los formularios y documentos necesarios para la rúbrica de los libros correspondientes ante el Registro Público de Comercio y Ministerio de Trabajo; quedando facultados asimismo para retirar el Primer Testimonio de esta escritura y sus copias debidamente inscriptos en dicho Registro. IV) Los comparecientes manifiestan que dispensan al Escribano de la obligación de inscribir la presente, quedando al efecto autorizados para ello, las personas designadas anteriormente. CONSTANCIAS NOTARIALES: Los comparecientes manifiestan estar inscriptos en la Dirección General Impositiva (A.F.I.P.) con las Claves identificadas al comienzo de la presente, exhibiendo las respectivas constancias. Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan y la ratifican en todo su contenido, firmando como acostumbran a hacerlo, todo por ante mí, doy fe.-

ACT. NOT. Nº A 00511495, ESC. PUB. MIRTA BEATRIZ GONZALEZ, titular del reg. Nº 40. S. PEDRO. DE JUJUY.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de noviembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

30 NOV. LIQ. Nº 67511 $ 52,70