CONTRATO SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 02 del mes de Octubre del año dos mil siete, entre los señores Pugliese Eduardo, argentino, de 60 años de edad, con Documento Nacional de Identidad Nro. 8.666.443, casado en segunda nupcias con Doña Verónica del Valle Villares Lopez, de profesión médico, domiciliado en Jorge Newbery 350 B° Gorriti de esta ciudad, Szulman Carlos argentino de 53 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 11.122.005, casado en primeras nupcias con Doña Amalia Inés Goldemberg de profesión médico domiciliado en Lote 18 M 108 – Bajo la Viña de esta ciudad, Branca Oscar Darío de 53 años de edad; argentino, con Documento Nacional de Identidad Nro. 11.192.831, casado en primeras nupcias con Doña María Fernanda Delgado Martín , de profesión médico domiciliado en Clavilla 36 – B° Los Perales de esta ciudad, Fiakosky Enrique, de 53 años de edad, argentino, medico, con Documento Nacional de Identidad Nro. 11.538.150, casado en primeras nupcias con Doña Ana Beatriz Herrera, domiciliado en Los Carolindos N° 317 del B° Cerritos, de la Provincia de Salta, Boggione René de 50 años de edad, argentino, de profesión médico, domiciliado en Dr. Sabin 1035 – B° Ciudad de Nieva de esta ciudad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 12.777.003, casado en primeras nupcias con Doña Patricia Emilia Traversi, Rivas Alfredo Tiburcio argentino de 42 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 17.262.584, casado en primeras nupcias con Patricia Elena Arias Gonzalez, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Uruguay 1862 de esta ciudad, Claros Rosendo argentino de 52 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 11.663.121, casado en primeras nupcias con Doña Graciela del Carmen Jaime, de profesión médico domiciliado en Macedonio Graz N° 348 – B° Ciudad de Nieva de esta ciudad, Sequeira Hector argentino de 51 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 12.006.507, casado en primeras nupcias con María Elisa Pizzolini, de profesión médico domiciliado en Los Quebrachales 884 de esta ciudad, Bustamante Labarta Gustavo argentino de 46 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 14.787.262, soltero, de profesión médico domiciliado en Zorrilla de San Martin N° 2076 – B°. Ciudad de Nieva de esta ciudad, Mallagray Marcelo Horacio argentino de 48 años de edad; con Documento Nacional de Identidad Nro. 12.618.829, casado en primeras nupcias con María Mercedes Ponce de León, de profesión médico domiciliado en Patricias Argentinas 288 de esta ciudad y Caro Jorge argentino de 66 años de edad; con LE Nro 7.254.266, casado en primeras nupcias con Doña Gina del Pin, de profesión bioquímico domiciliado en Ramírez de Velazco N° 425 – B°. Centro de esta ciudad, se conviene constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA sujeta a las siguientes disposiciones:

PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará “SALUD BELGRANO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye domicilio en calle Belgrano N° 340 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en veinte años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta veinte años por decisión favorable de los socios que representen las tres cuartas partes del capital social.-

QUINTA: OBJETO.- Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: La instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicas médicas, quirúrgicas, laboratorios, geriátricas y de reposo, con la atención de pacientes internados y ambulatorios. Tendrá también por objeto social la venta, provisión y distribución de medicamentos y/o elementos o materiales de curaciones, como así también la explotación, administración, compra y venta de equipamiento médico de alta complejidad, prestación, financiación y administración de asistencia médico-sanatorial, ya sea en forma individual o grupal, mediante sistemas asistenciales de obras sociales y/o mutuales, prepagos, públicos o privados, y/o en forma particular. Para el ejercicio de sus actividades la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir, administrar y disponer de toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.-

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.-

SEPTIMA: CAPITAL SOCIAL.- El capital social es de Pesos NOVECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 953.250-) , dividido en 95325 cuotas de Pesos DIEZ ($ 10,00) cada una de valor nominal que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) Mallagray Marcelo: 39.179 cuotas ($ 391.785,75), que representa el 41,10 % del capital social; 2) Pugliese Eduardo: 2860 cuotas ($ 28.597,50), que representa el 3 % del capital social; 3) Szulman Carlos: 3661 cuotas ($ 36.604,80) que representa el 3.84 % del capital social; 4) Branca Oscar: 2688 cuotas ($ 26.881,65), que representa el 2.82 % del capital social; 5) Fiakosky Enrique: 2688 cuotas ($ 26.881,65), que representa el 2.82 % del capital social; 6) Boggione René: 2688 cuotas ($ 26.881,65), que representa el 2.82 % del capital social; 7) Claros Rosendo: 8884 cuotas ($ 88.842,90), que representa el 9.32 % del capital social; 8) Sequeira Hector: 8884 cuotas ($ 88.842,90), que representa el 9.32 % del capital social; 9) Bustamante Labarta Gustavo: 8884 cuotas ($ 88.842,90), que representa el 9.32 % del capital social; 10) Rivas Tiburcio Alfredo: 3661 cuotas ($ 36.604,80), que representa el 3.84 % del capital social; y 11) Caro Jorge: 11248 cuotas ($ 112.483,50), que representa el 11,80 % del capital social. Representando el ciento por ciento del capital social.-

OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera; a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento (25%); b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de treinta (30) días corridos desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.

OCTAVA: FALTA DE INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL.- Cumplido el plazo para integrar la totalidad del capital suscripto, el o los Socios morosos perderán automáticamente y sin interpelación previa, los derechos que tengan sobre las cuotas no integradas, debiendo, la Gerencia, poner en conocimiento a los restantes socios para que puedan ser adquiridas, haciendo uso del derecho de preferencia sobre el saldo de dichas cuotas. Para el caso que ninguno de los socios ejercite el derecho de preferencia, la Sociedad las adquirirá reduciendo el capital. En todos los casos, se procederá a la modificación del Estatuto Social, con la correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio.-

NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen la totalidad del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance especial a la fecha de la cesión.-

DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formúlase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.-

DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.-

DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el Artículo 155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por la cláusula novena, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.-

DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración de la Sociedad estará compuesta por una Gerencia integrada por tres socios que serán designados por asamblea de socios, siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera conjunta, obligando a la Sociedad con la firma de por lo menos dos de ellos, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la asamblea de socios. La Gerencia deberá reunirse como mínimo una vez cada treinta días, pudiendo ser convocada por cualquiera de los gerentes en cualquier momento. Se labrará la correspondiente Acta de Reunión y trabajará de manera coordinada, en caso de existir discrepancias será de aplicación las reglamentaciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550 y modificatorias.-

DECIMA CUARTA: SOCIOS ADMINISTRADORES.- Se designan en este acto como Socios Administradores a los Sres. Marcelo Horacio Mallagray, Alfredo Tiburcio Rivas y Gustavo Bustamante Labarta, quienes actuarán de manera conjunta, obligando a la sociedad con la firma de por lo menos de dos de sus integrantes, con la excepción de aquellos previstos en la cláusula noventa, que requerirá la rúbrica de todos los gerentes, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada socio-gerente a continuación de la fórmula “SALUD BELGRANO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-

DECIMA QUINTA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores se encuentran facultados con la limitación impuesta en la cláusula novena y décima en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, a través de sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo deponer o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-

DECIMA SEXTA: DURACION EL EN CARGO – CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- Los Socios-Gerentes durarán en el cargo dos ejercicios, pudiendo ser renovables por asamblea de socios. La función de los socios – gerentes será gratuita y podrán ser removidos en su cargo mediando justa causa.-

DECIMA SEPTIMA: DEL LLAMADO A REUNION DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-

DECIMA OCTAVA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de las tres cuartas partes del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la reunión de socios o participe en el acuerdo.-

DECIMA NOVENA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la tres cuarta parte (3/4) del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.-

VIGESIMA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.-

VIGESIMA PRIMERA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.-

VIGESIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.-

VIGESIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta de Junio de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no halla sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.-

VIGESIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo Nº96 del citado ordenamiento legal.-

VIGESIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.-

VIGESIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan a los Doctores Sebastián Mallagray y/o Miguel Angel Mallagray, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias y/o tramites judiciales tendientes a lograr la conformidad administrativa y/o judicial y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica- jurídica del contrato social y su confección final.-

VIGESIMA SEPTIMA: JURISDICCIÓN.- Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.-

No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintisiete cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los Cinco días del mes de Octubre del año dos mil siete, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina.-

ACT. NOT. Nº A 00535947, ESC. PUB. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, titular del reg. Nº 27, S. S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19.550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 15 de noviembre de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

21 NOV. LIQ. Nº 67451 $ 52,70