NUMERO CIENTO VEINTISEIS.- Nº 126.- CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE “MINOA SOCIEDAD ANONIMA“.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Octubre del año dos mil siete, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparece Don MARCO ANTONIO COLINDRES FRAÑO, Hondureño, identificado con Pasaporte número C013598 y Tarjeta de Identidad número 0801-1957-05015 ambos emitidos por la República de Honduras, nacido el día 13 de septiembre del año 1957, CDI Nº 20-60348835-1, casado en primeras nupcias con Doña María del Carmen García Díaz, Ingeniero Civil, domiciliado en Lomas del Guijarro, calle Los Pinos, número 3672 de la Ciudad de Tegucigalpa, capital de la República de Honduras, de tránsito aquí, mayor de edad, hábil de mi conocimiento, doy fé, como así la doy de que concurre a este otorgamiento por sus propios derechos y también en nombre y representación de su señora esposa Doña MARIA DEL CARMEN GARCÍA DÍAZ, Hondureña, identificada con Pasaporte número C020743 y Tarjeta de Identidad número 0801-1958-00115, ambos emitidos por la República de Honduras, nacida el 2 de enero de 1958, CDI Nº 27-60349165-9, Licenciada en Administración de Empresas, a mérito del Poder General Amplio de Administración y Representación que tiene conferido a su favor según escritura número 112 de fecha 5 de Septiembre del año dos mil siete, autorizada por el Notario Público de la Ciudad de Tegucigalpa, de la República de Honduras, Don Rubén Emilio Castillo Ochoa, con Carne número 873 del Colegio de Abogados de Honduras, Registro número 700 en la Honorable Corte Suprema de Justicia, del cual surgen facultades especiales para este acto y que en fotocopia del testimonio original apostillado por La Haya agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, doy fé, declarando el compareciente que el mismo continúa en su plena vigencia, y que no ha sido revocado, suspendido ni limitado.- Y Don MARCO ANTONIO COLINDRES FRAÑO, por sí y en nombre y representación de Doña MARIA DEL CARMEN GARCIA DIAZ, dice: Que han convenido en constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las disposiciones de la Ley Nº 19550 y sus posteriores modificaciones, y por las cláusulas del Estatuto que se establecen a continuación: CLAUSULA PRIMERA: Constitución de la Sociedad y aprobación de su Estatuto.- Se resuelve constituir una Sociedad Anónima con la denominación de “MINOA SOCIEDAD ANONIMA“, con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República de Argentina, y considerar el ESTATUTO SOCIAL que se transcribe a continuación, mereciendo la aprobación unánime de los constituyentes: DENOMINACION. Artículo 1º: La sociedad se denomina: “MINOA SOCIEDAD ANONIMA”.- DOMICILIO. Artículo 2º: Tendrá domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, estando facultado el directorio para establecer sucursales, representaciones, agencias o domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero, y fijarles o no un capital. Se establece la Sede Social en Avenida Santibáñez número 1580, Planta Baja, Departamento 5, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- El plazo de duración de la sociedad es de cien (100) años a contar desde la inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. OBJETO. Artículo 3º: La sociedad tendrá por objeto la realización de todos los trabajos tendientes a explorar, descubrir, localizar, valuar y extraer minerales, rocas y metales; procesamiento de dichos minerales, metales y rocas; geodesia, topografía avanzada, diseño y construcción de todo tipo de ejecución de obras de ingeniería; importación, exportación, compraventa, distribución y consignación de mercaderías, servicios, artículos, materias primas elaboradas o a elaborar en el ramo de la minería, así como repuestos y accesorios relacionados con la minería; consultoría en todos los campos relacionados con la minería y afines; ejercer mandatos, agencia, representaciones, encargos, distribución de productos y mercaderías mineras de toda clase, y en general realizar toda actividad tendiente a la explotación minera o a fín a la misma.- MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. ARTICULO 4º.- Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con su objeto o tengan afinidad con él y que no sean prohibidos por las leyes, inclusive la participación en otras sociedades de objeto social análogo; ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este estatuto; actividades que realizara por si, por contratación con otras sociedades o instituciones, o en régimen de asociación en participación con otras personas físicas o jurídicas. CAPITAL SOCIAL. Artículo 5º: El Capital Social se fija en la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000.-), representado por quinientas (500.-) acciones nominativas no endosables clase “A” con valor nominal de Pesos Cien (100.-) cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción. El Capital Social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo Nº 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. ACCIONES. Artículo 6º: Las acciones pueden ser de las siguientes clases: 1) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a cinco (5) votos por acción y denominadas clase “A”; 2) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y denominadas clase “B”; y 3) preferidas, nominativas, con las siguientes características: a) dividendo preferente, fijo, de carácter acumulativo o no, que se abona con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias, b) de acuerdo a las condiciones de emisión, podrán gozar de una participación adicional, que sumada al dividendo fijo, no exceda al dividendo de las acciones ordinarias, y podrán tener prioridad en la devolución de su valor de integración al liquidarse la sociedad, c) no poseen derecho a voto, salvo: lo establecido en los arts. 244 y 284 de la ley 19.550; ó, de mora en la percepción de sus dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga; ó, de tratarse en la asamblea la transformación, prórroga, fusión o disolución anticipada de la sociedad, de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial de capital, en cuyo caso tendrán derecho a un voto por acción; d) La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. Si la asamblea extraordinaria lo decide, podrá emitir las acciones ordinarias y preferidas con prima, debiendo ser fijo e igual a cada emisión. DERECHO DE ACRECER. Artículo 7º: Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase, y derecho de acrecer en proporción a las que se posean, de acuerdo a lo previsto en el artículo Nº 194 de la Ley de Sociedades Comerciales, excepto en el caso en que se emitan acciones de una sola clase, previo consentimiento otorgado por asamblea especial, en cuyo supuesto se considerarán como de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. No se aplicarán las preferencias que se reglamentan precedentemente cuando se reúnan los siguientes requisitos, y a resolución de la asamblea extraordinaria: a) que su consideración se incluya en el orden del día, y b) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta (30) días contados desde la última publicación, que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial. DERECHO DE PREFERENCIA. Artículo 8º: Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, en las mismas condiciones y precios que los terceros. Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá dentro de los treinta (30) días notificar al resto de los socios, al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones a la persona y en las condiciones ofrecidas. Si más de un accionista ejerciera el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno tenga en el capital social, y en lo que no fuese posible se atribuirá por sorteo. TÍTULOS REPRESENTATIVOS. FORMALIDADES. Artículo 9º: Las acciones y certificados provisionales que se emitan, contendrán las formalidades del Art. 211 y 212 de la Ley Nº 19.550, texto ordenado por Decreto 841/84 y serán firmadas por un Director y el Síndico. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. MORA EN LA INTEGRACION. Artículo 10º: En caso de mora en la integración de nuevas acciones y previa intimación por un telegrama colacionado, se producirá la caducidad de los derechos con pérdida de las sumas abonadas. Las acciones en mora no tendrán voto ni derecho a dividendos. INTEGRACIÓN CAPITAL SUSCRIPTO. Artículo 11º: Si al vencimiento del término fijado para integrar el Capital Suscripto, luego de intimar al Socio por telegrama para que en el término de 30 (treinta) días pague íntegramente su deuda, el mismo no cumpliere, la Sociedad queda facultada para proceder a la venta de las acciones que representan dichos certificados, quedando el capital previamente integrado a favor de la sociedad en concepto de daños y perjuicios; o proceder a gestionar la deuda judicialmente, devengándose desde el vencimiento del plazo un interés punitorio doble del que cobra el Banco de la Nación Argentina para descuentos de documentos. En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. Hasta tanto ello ocurra, los titulares en copropiedad no podrán ejercitar sus derechos. RESCATE DE ACCIONES. Artículo 12º: En asambleas extraordinarias se podrá disponer el rescate y amortización de acciones, determinando las mismas el valor de recuperación, debiéndose aprobar por la mayoría del capital integrado con derecho a voto; para este caso se tendrá en cuenta un solo voto por acción. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. Artículo 13º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio que durará tres (3) ejercicios en sus funciones y cuyo número de miembros, que podrán ser reelectos indefinidamente, fijará la Asamblea General Ordinaria en el momento de elegir sus integrantes. Como mínimo el Directorio deberá conformarse de tres Directores Titulares y como máximo de siete. La Asamblea Ordinaria podrá designar Directores Suplentes hasta un máximo de cinco. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente y este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Los Directores permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. ATRIBUCIONES. Artículo 14º: El Directorio tiene las más amplias facultades de Administración y Disposición de bienes, pudiendo realizar todo tipo de actos relacionados con el cumplimiento del objeto social, incluyendo los que requieren poderes especiales según el Artículo 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto 6765/63; podrá especialmente operar en toda clase de Bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes, generales y especiales, judiciales y extrajudiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir de denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- Limitación: Para disponer o gravar de cualquier manera y por cualquier título los bienes inmuebles, automotores u otros bienes registrables de propiedad de la sociedad y/o enajenación de fondo de comercio, se requiere aprobación por Asamblea Extraordinaria, y para adquirir dichos bienes será necesaria la aprobación por Acta de Directorio únicamente.- Artículo 15º: El miembro del Directorio que sin causa justificada faltare a las tres reuniones, tres consecutivas o cinco alternadas en un ejercicio, podrá ser separado de su cargo. Artículo 16º: El Directorio podrá nombrar de su seno uno o más Directores para el desempeño de puestos administrativos o técnicos, pagándoles por estos servicios la correspondiente remuneración que se cargará a una cuenta especial de resultados “ad-referéndum” de la Asamblea Ordinaria con las limitaciones del Art. 261de la Ley 19.550. CONVOCATORIA. Artículo 17º: El Directorio se reunirá una vez cada tres meses, sin perjuicio de las reuniones que se celebren a pedido de algún director. En este caso, el presidente deberá convocarla dentro del quinto día de recibido el pedido, caso contrario podrá convocarla cualquier director. La convocatoria debe indicar los temas a tratar. RESOLUCIONES. Artículo 18º: Las resoluciones del Directorio se transcribirán en un Libro de Actas sellado y llevado de conformidad al Código de Comercio. MAYORÍAS. Artículo 19º: El Directorio sesionará y resolverá con la simple mayoría de votos. El Presidente, o quien lo reemplace, tendrá doble voto en caso de empate. ELECCIÓN DE SUPLENTES. Artículo 20º: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia de los Directores que desempeñen los cargos de Presidente y Vice Presidente, el Directorio queda facultado para designar de entre sus miembros el reemplazante. DEPÓSITOS EN GARANTÍA. Artículo 21º: Los Directores Titulares deberán constituir una garantía de fiel cumplimiento de sus funciones, conforme al Artículo Nº 256 de la Ley de Sociedades Comerciales, a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra, no pudiendo ser éste inferior a seis (6) meses luego de culminado el mismo. Cada director, como aval de su gestión, deberá constituir una garantía mínima de dos mil pesos ($2.000), o la suma que establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo dispuesto por el órgano de contralor. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguro de caución, seguro de responsabilidad civil a favor de la sociedad o la forma en que lo establezca la autoridad de aplicación. REPRESENTACIÓN.- Artículo 22º: La representación legal de la Sociedad, y el uso de la firma social, estarán a cargo del Presidente del Directorio o del Vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento, lo que deberá constar en Acta de Directorio. El Vice-Presidente reemplazará al Presidente, con las mismas obligaciones y atribuciones, en caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia del titular, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros, salvo que el Directorio resuelva otra cosa conforme al artículo 15 de estos estatutos. FISCALIZACIÓN. Artículo 23º: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un SINDICO titular que será designado por la Asamblea, con mandato por TRES ejercicios, y un Síndico Suplente, pudiendo ser reelectos indefinidamente, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea fija la Remuneración del Síndico. El Síndico deberá reunir los requisitos establecidos en el artículo 285, con las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 266, quien tendrá las atribuciones y deberes impuestos por el artículo 294 todos de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y estos Estatutos. SÍNDICO. ATRIBUCIONES Y DEBERES. Artículo 24º: Serán atribuciones y obligaciones del síndico: a) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; b) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; c) asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado; d) presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; e) suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; f) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asambleas ordinarias o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; g) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes; h) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias; i) fiscalizar la liquidación de la sociedad; j) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los administradores el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. SINDICATURA. REVOCABILIDAD. Artículo 25º: La designación del síndico titular es revocable por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa, siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5%) del capital social. ASAMBLEAS. Artículo 26º: Las Asambleas Generales Ordinarias serán convocadas en la forma establecida por el Art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. La primera convocatoria será avisada en el periódico de publicaciones legales durante cinco días, con treinta de anticipación como máximo, y diez como mínimo, a la fecha indicada para celebrarla, mencionándose el tipo de asamblea, lugar de reunión, fecha, hora y orden del día. La Asamblea General Ordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Generales Ordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria quedarán constituidas cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante. CONVOCATORIA – QUORUM – RESOLUCIONES. Artículo 27º: Las Asambleas Generales Extraordinarias, serán citadas en primera convocatoria con avisos en el periódico de publicaciones legales durante cinco días, con treinta de anticipación como máximo, y diez como mínimo, a la fecha indicada para celebrarla, mencionándose el tipo de asamblea, lugar de reunión, fecha, hora y orden del día. La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; y en segunda convocatoria, con la concurrencia de cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. En los supuestos especiales que menciona el artículo 244 “in fine” de la ley de sociedades comerciales, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de accionistas con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. FACULTADES. Artículo 28º: Las Asambleas Ordinarias se reunirán para tratar la aprobación de la documentación social: balance, inventario, memoria, informe del síndico, designación y remoción de autoridades y síndicos, distribución de dividendos, aumento del capital hasta su quíntuplo y responsabilidades de los miembros de los órganos de administración y fiscalización. Artículo 29º: Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, a una Asamblea General Ordinaria; igualmente, debe convocarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran los accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento (5%) del Capital Social. Artículo 30º: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas establecerá las remuneraciones correspondientes a los miembros de los órganos de administración y fiscalización, las que se imputarán a gastos generales y/o ganancias del ejercicio. El monto máximo de las retribuciones que cargadas a utilidades pueden percibir los miembros del directorio por el desempeño de sus funciones administrativas, de carácter permanente, no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades, a excepción de que un monto mayor sea acordado por la asamblea de accionistas, debiendo incluirse en el orden del día dicho tema, bajo las condiciones establecidas en el artículo Nº 261 de la Ley 19550. El monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. FACULTADES. Artículo 31º: Las Asambleas Extraordinarias tratarán los temas que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria; en especial: a) Aumento de capital a más del quíntuplo; b) Reducción y aumento del capital; c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones; d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; g) Emisión de debentures, y su conversión en acciones; h) Emisión de acciones. ASAMBLEAS GENERALES. ASISTENCIA. REQUISITOS. Artículo 32º: Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para admisión en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales, cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones, o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documento de identidad y número de votos que les corresponda. TEMAS FUERA DEL ORDEN DEL DÍA. Artículo 33º: En las asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el Orden del Día. Podrá tratarse válidamente, aun cuando no figuren en la citación a asamblea, la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión. LIBRO DE ACTAS. Artículo 34º: Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas serán consignadas en un libro especial de actas sellado, el que deberá ser llevado de conformidad al Código de Comercio, dentro de los cinco días de la celebración. EJERCICIO ECONÓMICO. BALANCE. Artículo 35º: El ejercicio económico de la sociedad correrá desde el primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Esto podrá variarse por resolución de una Asamblea Extraordinaria si las necesidades y giro del negocio así lo exigieran, debiendo comunicarse la resolución a la autoridad de contralor, publicarse en el Boletín Oficial e inscribirse en el Registro Público de Comercio. A la fecha de cierre de cada ejercicio deberá confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. DISTRIBUCION DE GANANCIAS. Artículo 36º: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten serán distribuidas en la siguiente forma: a) El cinco por ciento para reserva legal, hasta completar el veinte por ciento del capital social; b) Las habilitaciones asignadas a los miembros del Directorio que hayan desempeñado cargos técnicos y/o personal de la empresa; c) El monto que se fija para retribuciones de los miembros del Directorio y del Síndico; d) El dividendo correspondiente a las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; e) El saldo se distribuirá en efectivo y/o acciones liberadas a los accionistas poseedores de acciones ordinarias o se le dará el destino que resuelva la Asamblea por sí o a propuesta del Directorio. Artículo 37º: Ningún dividendo devengará interés en contra de la sociedad. Los dividendos deberán pagarse dentro del año de su aprobación por la Asamblea y los no reclamados prescriben a favor de la sociedad a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición. Artículo 38º: Las acciones liberadas que se entreguen en pago de dividendos gozarán de la totalidad del dividendo correspondiente al ejercicio en el cual fueron puestos a disposición de los accionistas. DEBENTURES. Artículo 39º: La Sociedad podrá emitir Debentures si así lo aprueba la Asamblea de accionistas; su emisión, ofrecimiento y recupero se regirán conforme a lo prescripto en los artículos Nos. 325 a 360 de la Ley 19.550. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo 40º: Al producirse la disolución de la sociedad, su liquidación se practicará por el Directorio con la fiscalización del Síndico. Una vez canceladas las deudas y obligaciones de la sociedad y los gastos de liquidación, se aplicará el remanente en el siguiente orden y preferencia: 1) Pago de los dividendos atrasados de las acciones preferidas si lo hubiere; 2) Reembolso de las acciones preferidas si las hubiere hasta su valor integrado; 3) El saldo se distribuirá a prorrata del valor integrado entre las demás acciones. CLAUSULA SEGUNDA: CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCION E INTEGRACION.- En este acto se suscribe la totalidad del capital social de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000.-) que estará integrado por QUINIENTAS (500.-) acciones Clase “A” ordinarias nominativas no endosables de cien pesos ($ 100) valor nominal cada una. ACCIONISTA – CAPITAL SUSCRIPTO – CAPITAL INTEGRADO: El capital social se suscribe totalmente en este acto, según el siguiente detalle: El Señor. Marco Antonio Colindres Fraño, cuatrocientas veinticinco (425) acciones Clase “A” ordinarias, nominativas, no endosables, de cien pesos ($ 100) valor nominal cada una; y la señora Maria del Carmen García Díaz, setenta y cinco (75) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas, no endosables, de cien pesos ($ 100) valor nominal cada una. Cada uno integra en este acto, en efectivo, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto. El saldo deberá ser integrado cuando lo requiera el Directorio, en un plazo máximo de dos años a contar de la fecha.- El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo, por decisión de Asamblea Ordinaria y deberá elevarse a escritura pública.- CLAUSULA TERCERA: DESIGNACION DE DIRECTORES. Quedan designados para integrar el Directorio, a partir de la inscripción de la nueva Sociedad en el Registro Público de Comercio, como PRESIDENTE: Marco Antonio Colindres Fraño, Pasaporte Nº C013598 y Tarjeta de Identidad Nº 0801-1957-05015 ambos emitidos por la República de Honduras; VICEPRESIDENTE: Esteban Sebastián Chedrese, Documento Nacional de Identidad número 30.801.149; y VOCAL: Paula Romina Navarro Chedrese, Documento Nacional de Identidad número 29.213.466, también se elige a los Señores ANIBAL MARCOS CARRERAS, Libreta de Enrolamiento número 7.257.355, y JORGE ANIBAL CARRERAS, Documento Nacional de Identidad número 20.707.390, como SINDICO Titular y Suplente, respectivamente.- los miembros del Directorio y Síndicos aceptan en este acto sus designaciones y cargos, y constituyen domicilio especial en Avenida Santibáñez número 1580, Planta Baja, Departamento 5, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- CLAUSULA CUARTA: AUTORIZACION PARA DEJAR CONSTITUIDA LA SOCIEDAD. A) AUTORIZACION: Los accionistas socios autorizan al señor Marco Antonio Colindres Fraño para que firme y/o suscriba toda clase de documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas complementarias, aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias, que resulten necesarias para complementar esta escritura; como asimismo para modificar el presente contrato y el estatuto; y realizar todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación.- B) CLAUSULA DE AUTORIZACION: Todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concretar con amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del Articulo 183 de la Ley de Sociedades.- C) PODER ESPECIAL: Se confiere poder especial a favor de los Escribanos Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, y de Marco Antonio Colindres Fraño, para que, actuando en forma conjunta, separada o indistintamente, realicen todas las gestiones y trámites necesarios para obtener la Conformidad Administrativa del presente y la oportuna inscripción registral de la sociedad constituida, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, modificar, inclusive a la de denominación social, interponer, sostener recursos, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo Nº 187 de la Ley Nº 19.550, acompañando y desglosando documentación, y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente. CUESTIONES NO PREVISTAS: Para todas aquellas cuestiones no previstas en los estatutos, regirán las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y del Código de Comercio.- ACEPTACION: El compareciente elegido Presidente manifiesta que acepta el cargo para el cual ha sido designado en el cuerpo de esta escritura.- Presente también en este acto Don ESTEBAN SEBASTIAN CHEDRESE, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 30.801.149, CUIL/CUIT Nº 20-30801149-7, soltero, estudiante, domiciliado en calle Párroco Marskhe número 3596, de esta Capital; Doña PAULA ROMINA NAVARRO CHEDRESE, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 29.213.466, CUIL/CUIT Nº 27-29213466-0, soltera, estudiante, domiciliada en calle Pedro del Portal número 1170, de esta Capital, Don ANIBAL MARCOS CARRERAS, argentino, con Libreta de Enrolamiento número 7.257.355, CUIT Nº 20-07257355-3, casado en primeras nupcias, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Coronel Arias número 304, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital, y Don JORGE ANIBAL CARRERAS, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 20.707.390, CUIT Nº 20-20707390-4, casado en primeras nupcias, Contador Público Nacional, domiciliado en calle El Yaraví número 657, de esta Capital, Aceptan los cargos para los que fueron designados.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder Especial.- Hay cinco firmas que pertenecen a Don MARCO ANTONIO COLINDRES FRAÑO, a Don ESTEBAN SEBASTIAN CHEDRESE, a Doña PAULA ROMINA NAVARRO CHEDRESE, a Don ANIBAL MARCOS CARRERAS, y a Don JORGE ANIBAL CARRERAS.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..-

CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios doscientos sesenta y tres al doscientos setenta y uno, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en nueve hojas Notariales números A00520534 al A00520542, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00520542, ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 13 de noviembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

19 NOV. LIQ. Nº 67442 $ 52,70