Nº 1.155.- ESCRITURA NUMERO UN MIL CIENTO CINCUENTA Y CINCO.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DENOMINADA ”TRANS.G.O.L.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de esta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiséis días del mes de octubre del año dos mil siete, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número sesenta y ocho, del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECEN los señores OSVALDO MARIO GALEOTTI, argentino, Titular del Documento Nacional de Identidad número 14.185.602, nacido el día 17 de octubre del año 1.960, comerciante, casado en primeras nupcias con MARIA GABRIELA CANEVARO, argentina, Titular del Documento Nacional de Identidad número 20.205.700, domiciliado en calle Doctor Moreno número 3825 de la Ciudad de Panquehua, Departamento Las Heras de la Provincia de Mendoza, República Argentina, de tránsito en ésta Ciudad; GUSTAVO HORACIO GALEOTTI, argentino, Titular del Documento Nacional de Identidad número 18.084.061, nacido el día 15 de agosto de 1967, comerciante, casado en primeras nupcias con GABRIELA MARIANA SAN MARTÍN, argentina, Titular del Documento Nacional de Identidad número 21.370.011, domiciliado en calle Libertad número 1158 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Capital, y LEONARDO LUIS OFFREDI, argentino, Titular del Documento Nacional de Identidad número 16.172.998, nacido el día 13 de marzo del año 1963, comerciante, casado en primeras nupcias con MARÍA CECILIA CANEVARO, argentina, Titular del Documento Nacional de Identidad número 16.172.998 , domiciliado en calle Doctor Moreno número 4188 de la Ciudad de El Resguardo, Departamento Las Heras, Provincia de Mendoza, República Argentina, de tránsito en ésta Ciudad. Todos los comparecientes son personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe, a quienes identifico en los términos del Articulo 1.002 inciso “a” del Código Civil, doy fe, INTERVIENEN por si y expresan: Que han resuelto celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará “TRANS G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras.- SEGUNDA: DURACION: Tendrá un plazo de duración de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados a partir del día de su inscripción registral.- Este plazo podrá ser prorrogado por otro plazo menor o igual con el voto de la mayoría que represente como mínimo las dos terceras partes del capital social.- TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las actividades relacionadas con los siguientes rubros: a) TRANSPORTE terrestre en general, nacional e internacional, de todo tipo de productos, incluidos combustibles, alimentos, mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, caudales, correspondencia, encomiendas, muebles y semovientes, materias primas y elaboradas, equipajes, cargas en general de cualquier tipo, transporte de pasajeros y cumpliendo con las respectivas reglamentaciones, nacionales, provinciales, interprovinciales o internacionales, mediante la explotación de vehículos propios y de terceros. Distribución, almacenamiento, depósito y embalaje de los productos, contratar auxilios, reparaciones y remolques. Realizar operación de contenedores y despachos de aduanas por intermedio de funcionarios autorizados. Emisión y negociación de guías, cartas de porte, warrants y certificados de fletamentos, b) Entrenar y contratar personal para ello. c) Elaborar, construir, armar, carrozar, equipar, transformar y reparar vehículos y sus partes integrantes, para adecuarlos a los fines dichos. d) Comprar, vender, importar y exportar temporaria o permanentemente vehículos adecuados a sus actividades y repuestos para los mismos.- e) Realización de operaciones inmobiliarias relacionadas con la administración y disposición de propiedades, incluyendo arrendamientos de campo, locaciones .- Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejecutar todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social o actividad, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y /o comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- CUARTA. CAPITAL: Suscripción e Integración: El capital social se fija en la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000,00), dividido en quinientas (500) cuotas de pesos cien de valor nominal cada una, las cuales han sido totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: OSVALDO MARIO GALEOTTI, suscribe 165 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea pesos dieciséis mil quinientos ($16.500,00), que representa un 33% del capital social; GUSTAVO HORACIO GALEOTTI, suscribe 170 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea pesos diecisiete mil ($17.000,00), que representa un 34% del capital social; LEONARDO LUIS OFREDI, suscribe 165 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea pesos dieciséis mil quinientos ($16.500,00), que representa un 33% del capital social.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá requerir la integración de cuotas suplementarias, previo acuerdo o resolución de los socios adoptada por las dos terceras partes del capital social. Deben ser proporcionadas al numero de cuotas que sea titular cada socio al momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las considere y las haga exigibles sea inscripta .- Constaran en el balance a partir de su inscripción. QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN de la sociedad estará a cargo del socio GERENTE TITULAR, quien representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Tiene la facultad de administrar, adquirir, disponer, hipotecar, prendar los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al art.1881 del Código Civil y al artículo 9.- La designación se realiza por el término de tres años. GERENTE SUPLENTE.- Se podrá designar a un gerente suplente que actuará en caso de renuncia o vacancia por un periodo no mayor de tres meses hasta nueva designación por Asamblea de socios.- SEXTA: REUNIONES SOCIALES: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios celebrada en la sede social y deberán reunirse por lo menor una vez al año, o cuando lo requieran cualquiera de los gerentes, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, la que podrá ser convocada por cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión de socios se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al ultimo domicilio conocido por la sociedad, y podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- 6.1 MAYORIA: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las dos terceras partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificación al contrato social, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive para el nombramiento y remoción de gerente. Si un solo socio representará la mayoría, necesariamente se requerirá el voto de otro socio. 6.2 ACTAS: Las resoluciones sociales se asentarán en un Libro de Actas que se llevara conforme lo establece los arts. 73 y 162 de la Ley de Sociedades.- SEPTIMA: TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. LIMITACIONES: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios, quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quién , con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicaran las disposiciones de los arts. 152 a 154 de la Ley 1.9.550.- Las cuotas son libremente transmisibles entre socios.- OCTAVA: INCORPORACION DE HEREDEROS: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviviente de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social que le corresponda. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten la calidad de heredero; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Regirán las disposiciones de los artículos 155, 156, y 209 de la Ley de sociedades.- NOVENA: EJERCICIO: El ejercicio social cerrara el día 31 de Octubre de cada año, a cuya fecha se practicará inventario y se confeccionaran los Estados contables de acuerdo a las normas legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que deberá ponerse a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su tratamiento .- DECIMA: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS: De las utilidades liquidas y realizadas se destinará: a) El cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.- b) El importe que se establezca para retribución de los Gerentes.- c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción el capital integrado.- DECIMA PRIMERA: Disuelta la sociedad por cualquier de las causales previstas en el articulo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y representarán a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula sexta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DESIGNACION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y DETERMINACIÓN DE LA SEDE SOCIAL.- En este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en Lavalle 238 1º Piso Oficina 42 San Salvador de Jujuy de esta Provincia. b) GERENTES: Designar como Gerente Titular al socio GUSTAVO HORACIO GALEOTTI y como Gerente Suplente a LEONARDO LUIS OFFREDI.- El Gerente Suplente actuará para subsanar la falta del gerente Titular, por cualquier causa.- AUTORIZACION: Autorizar al Escribano Actuante, solicite la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio de la Provincia, u organismo registral que corresponda, con facultad para aceptar o rechazar las observaciones que se formulen y las modificaciones que se indiquen, otorgando los instrumentos públicos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el articulo 149 de la Ley de Sociedades.- Así, en base a las cláusulas preinsertas los comparecientes dejan formalizada la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girara con la denominación “TRANS. G.O.L. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- Previa lectura y ratificación de los comparecientes, firman por ante mí, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY TRES FIRMAS ILEGIBLES que pertenecen a “OSVALDO MARIO GALEOTTI”, “GUSTAVO HORACIO GALEOTTI” y “LEONARDO LUIS OFREDI”.- Está mi firma y sello Notarial.-

CONCUERDA fielmente con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio 1.722 al 1.725 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número sesenta y ocho, a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial números A00523232 al A00523235 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00523235, ESC. PUB. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, ADS. Nº 68 , S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de noviembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

16 NOV. LIQ. Nº 67430 $ 52,70