Contrato Social.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, a los veintidós días del mes de noviembre de 2016, entre los señores FLORES ABEL, de nacionalidad argentino, profesión comerciante, estado civil casado, nacido el 20 de diciembre de 1983, DNI Nº 29.845.186, con domicilio real en Avda. Paraguay Nº 653 de la ciudad de La Quiaca, provincia de Jujuy; FLORES ISMAEL, de nacionalidad argentino, profesión comerciante, estado civil soltero, nacido el 17 de septiembre de 1990, DNI Nº 35.309.931, con domicilio real en calle Capitán M. Keller Nº 123 de la ciudad de Salta, provincia de Salta; FLORES FELICIANA, de nacionalidad argentina, profesión comerciante, estado civil casada, nacida el 09 de julio de 1961, DNI Nº 16.196.487, con domicilio real en Avda. Paraguay Nº 653 de la ciudad de La Quiaca, provincia de Jujuy; FLORES WALTER AMERICO, de nacionalidad argentino, profesión comerciante, estado civil casado, nacido el 31 de agosto de 1987, DNI Nº 33.190.114, con domicilio real en Avda. Paraguay Nº 653 de la ciudad de La Quiaca, provincia de Jujuy, y FLORES ATILIO ALVARO, de nacionalidad argentino, profesión abogado, estado civil casado, nacido el 06 de mayo de 1985, DNI Nº 31.321.427, con domicilio real en calle República Árabe Siria N° 545 – 1° piso  dpto. 4 de la ciudad de La Quiaca, provincia de Jujuy, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por la Ley General de Sociedades, conforme lo establecido en dicho cuerpo legal para esta tipología social y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primera (I.- Denominación): La sociedad se denominará “FLORES GROUP S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en todo el territorio nacional. Segunda (II.- Plazo): Tendrá un plazo de duración de veinticinco (25) años a contar desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de la provincia de Jujuy, el que podrá ser prorrogado por igual periodo. Tercera (III.- Objeto Social – Capacidad): La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: el fraccionamiento, envasado, enlatado, empaquetamiento, transporte y/o venta de productos alimenticios, de limpieza, cosméticos y de todos otros productos que requieran ser empaquetados, así como la comercialización de todos los productos destinados a envases o empaques. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, permiso o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar, desarrollar o proteger los negocios sociales, dar  y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización y desenvolvimiento del objeto social. Cuarta (IV Capital): El capital social se fija en la suma de pesos QUINIENTOS MIL ($500.000,00) dividido en quinientas (500) cuotas sociales de pesos mil ($1000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada una, que los socios suscriben en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: a.-) El Sr. FLORES ABEL, setenta y cinco (75) cuotas sociales por un total de pesos setenta y cinco mil ($75.000). b.-)  El Sr. FLORES ISMAEL, setenta y cinco (75) cuotas sociales por un total de pesos setenta y cinco mil ($75.000). c.-) La Sra. FLORES FELICIANA, doscientas (200) cuotas sociales por un total de pesos doscientos mil ($200.000). d.-) El Sr. FLORES WALTER AMERICO, setenta y cinco (75) cuotas sociales por un total de pesos setenta y cinco mil ($75.000). e.-) El Sr. FLORES ATILIO ALVARO, setenta y cinco (75) cuotas sociales por un total de pesos setenta y cinco mil ($75.000). Quinta (V integración): El capital suscripto es integrado por todos los socios en dinero en efectivo, el 25 %, en este acto, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. Sexta (VI Aumento de Capital): Se conviene que el capital podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no menor de dos días hábiles al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o expulsar al socio moroso, rescindiendo la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la reunión de socios, integrar las cuotas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Séptima (VII.- Ganancias y Pérdidas): Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán, de acuerdo y respetando los porcentajes resultantes de la titularidad de las cuotas sociales. Octava (VIII.- Transferencia de cuotas sociales): 1.- La transmisión de cuotas sociales entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, y en caso de renuncia de este derecho por parte de estos, en favor de los descendientes directos de estos. Para ello, todo socio que desee ceder, transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus cuotas sociales a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de cuotas a transferir y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios, al domicilio denunciado en el presente contrato o al que aquellos con posterioridad hayan comunicado fehacientemente a la Sociedad, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las tenencias y con derecho a acrecer, lo que deberá efectuar dentro de los veinte (20) días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las cuotas sociales al tercero y en las condiciones ofrecidas. 2.- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. Novena (IX.- Resolución Parcial): Sin perjuicio de las causales de resolución parcial establecidas en la legislación vigente, los socios, haciendo uso de las facultades conferidas en el artículo 89 de la Ley 19.550 prevén como causal de exclusión de uno o más socios, la negativa a suscribir cuotas suplementarias cuando la reunión de socios, con el voto favorable de más de la mitad del capital, así lo hubiese decidido. Décima (X.-Fallecimiento de los Socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sólo podrán incorporarse a la sociedad sus descendientes a partir del momento que acrediten esa calidad. En el iter actuará en su representación el administrador de la sucesión. En el supuesto que no existiera descendientes, los herederos restantes no se incorporarán a la sociedad. En tal caso, el valor de la participación del socio fallecido será determinado por el último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de notificado al heredero del socio fallecido el valor de la participación de éste, y abonado en la sede social de la sociedad. Undécima (XI.- Administración): 1.- La administración y representación legal de la Sociedad estarán a cargo de uno o más Gerentes Administradores, socios o no, que ejercerán tal función designados por los socios y por el término de dos (2) ejercicios y podrán ser reelegidos por tiempo indeterminado. 2.- Tendrán todas las facultades para administrar y disponer bienes, e incluso para los actos que requieran poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9 del Decreto ley 5.965/63. En caso de pluralidad de gerentes, la administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo, en forma conjunta o indistinta, de cualquiera de los mismos, por el plazo de duración de sus mandatos. 3.- La elección del Gerente Administrador se realizará por simple acuerdo de socios con mayoría de capital y podrá ser revocada en cualquier tiempo por igual procedimiento. Los gerentes deberán prestar la garantía exigida por el artículo 157 de la Ley General de Sociedades, mediante depósito en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es en una cantidad equivalente a la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000) o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por reunión ordinaria de socios. Duodécima (XII.- Reuniones y decisiones): 1.- Los socios se reunirán ordinariamente cada seis (6) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria que podrá realizarse por cualquier cantidad de socios y/o por el Gerente si fuere socio. 2.- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas ser firmadas por el gerente. 3.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o la designación o revocación de gerente, se adoptará por la mayoría del capital presente en la reunión convocada al efecto. 4.- Los socios podrán establecer la nueva dirección y sede de la sociedad sin necesidad de modificar el contrato constitutivo. 5.- La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en los términos del Art. 55 de la Ley General de Sociedades. Cuando por aumentos de capital social la sociedad quedare comprendida en lo dispuesto por el segundo párrafo del art. 158 de la citada ley, la reunión de socios que determine dicho aumento designará un síndico titular y un síndico suplente. Decimotercera (XIII.- Ejercicio Social): 1.- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El gerente administrador realizará a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y las pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios con un plazo de treinta días de anticipación para su consideración. 2.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; para la retribución del administrador y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. Decimocuarta (XIV.- Árbitros): Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por vía de conciliación o mediación, siempre en el ámbito privado. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así se disponga o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. Decimoquinta (XV.- Disolución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios. 2.- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción al capital integrado. Decimosexta (XVI.- Poder especial): Se faculta a la Dra. PATRICIA LILIANA CRUZ, MP Nº 2760, al Dr. FEDERICO GARCÍA SARVERRY, MP Nº 2189, abogados del foro local, la CPN GABRIELA ALEJANDRA DEL VALLE LASQUERA, MP N° 995, y/o la persona que ellos designaren a efectos de realizar todos los trámites conducentes a la inscripción del presente instrumento por ante el Registro Público y Organismos Fiscales y Tributarios, pudiendo presentar escritos, contestar observaciones, solicitar desgloses, interponer recursos, publicar edictos, con facultades suficientes para aceptar y/o proponer modificaciones al presente contrato, como así también dar cumplimiento a cualquier exigencia que la autoridad de aplicación entienda corresponder.- En los términos expuestos los socios dejan formalizado el contrato social de “FLORES GROUP S.R.L.”, que complementan con los siguientes datos específicos: 1) Se designa en este acto para ejercer la función de Gerente Administrador al Socio FLORES ATILIO ALVARO, de nacionalidad argentino, profesión abogado, estado civil casado, nacido el 06 de mayo de 1985, DNI Nº 31.321.427, con domicilio real en calle República Árabe Siria N° 545 – 1° piso  dpto. 4 de la ciudad de La Quiaca, provincia de Jujuy, quien expresa formalmente su conformidad y más plena aceptación para ocupar el cargo conferido, constituye domicilio especial en los antes mencionados, realizan depósito en garantía en la Sociedad en dinero en efectivo por la suma de pesos cincuenta mil, así como declara bajo fe de juramento que no se encuentra comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley General de Sociedades, aplicable al presente en razón de lo establecido por el artículo 157 – 3º párrafo. 2) Se fija como sede de la empresa en calle Salta N° 761, ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, la que podrá ser trasladada en lo sucesivo por simple acuerdo de socios con mayoría de capital, sin necesidad de modificar el presente contrato. Que, los socios declaran bajo fe de juramento que la sede social de “FLORES GROUP S.R.L.”, centro principal de dirección y administración de las actividades de la entidad relacionada, tiene efectivo funcionamiento en calle Salta N° 761, ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy. 3) Finalmente, los socios declaran bajo fe de juramento que los datos personales consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resolución Nº 52/2012,  que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. 4) Por último, denuncian como dirección de correo electrónico la siguiente: floresgroupsrl@hotmail.com, Siendo las 14 horas, se da por finalizada la reunión, firmando de conformidad todos los presentes.- ACT. NOT. Nº B 00274978, ESC PATRICIO LACSI, TIT. REG. Nº 25. S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Marzo de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

15 MAY. LIQ. N° 10390 $270,00.-