Acta de Protocolización.- Solicitada por la Señorita Julieta Beatriz Battaleme.- Escritura Numero Catorce.- En la Ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, República Argentina, a cuatro días del mes de abril de dos mil diecisiete, ante mí, ANA CRISTINA RITTA, Notaria Pública, titular del Registro número setecientos setenta y seis de Capital, comparece la doctora (CPN) Julieta Beatriz BATTALEME, argentina, documento nacional de identidad número 22.621.400, fecha de nacimiento 27 de septiembre de 1972, soltera, con domicilio en calle Juana Manso 468, departamento de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, persona mayor de edad, y de mi conocimiento doy fe, en los términos del artículo 306, inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, por haberlo individualizado.- Y la señorita  Julieta Beatriz BATTALEME en su carácter de Controller de Minera Exar S.A. me hace entrega y solicita de mí protocolice la siguiente documentación: “Acta de Directorio del 30/11/2016 de Convocatoria a Asamblea”, “Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime” y “Planilla de Asistencia Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime del 30/11/2016”. Acepto el requerimiento, lo que transcripto literalmente dice:….ACTA DE DIRECTORIO del 30/11/16. Convocatoria a Asamblea. En la provincia de Mendoza a los 30 días del mes de noviembre de 2016, siendo las 08:00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Av. San Martín 1052, Piso 1, Of. 10, Ciudad, Mendoza los Sres. Franco Mignacco y Gabriel Marcelo Rubacha, ambos Directores Titulares de Minera Exar S.A. (la “Sociedad”), y el Sr. Fernando Gabriel González Torres, quien habiendo sido designado Director Suplente de la Sociedad asume en este acto como Director Titular por encontrarse el Sr. Mariano Julio Etchegaray temporalmente impedido para el ejercicio de su cargo. Firman los señores directores al pie de la presente. Asimismo, se encuentra también presente la Controller de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Franco Mignacco. OBJETO: Convocatoria a Asamblea: Se delibera y resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de la sociedad para el día 30 de Noviembre de 2016, a las 18 horas en la sede social de Av. San Martín 1052, 1º piso, Of. 10, Ciudad, Mendoza. Orden del día: 1. Designación de los Accionistas para que conjuntamente con el Presidente firmen el Acta  respectiva. 2. Modificación del art. 2 del estatuto: cambio de jurisdicción y fijación del nuevo domicilio legal, fiscal y de la sede social.  3. Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Cumplido con el temario propuesto y siendo las 09:00 horas del día indicado se da por finalizada la reunión. Hay tres firmas ilegibles, pertenecientes a Franco MIGNACCO Director. Gabriel Marcelo RUBACHA Director. Fernando Gabriel GONZALEZ TORRES Director. …..ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA UNÁNIME. Cambio de jurisdicción y fijación del domicilio de la sede social. En la Provincia de Mendoza, República Argentina, a los 30 (treinta) días del mes de noviembre de 2016, siendo las 18:00 (dieciocho) horas, se reúnen en el local de calle Av. San Martín 1052, 1° piso, oficina 10, Ciudad, Mendoza, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”), Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Ignacio Hernán CELORRIO en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LITHIUM”) y Luciano Ojea QUINTANA en nombre y representación de SQM POTASIO S.A. quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 14 (catorce) del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 2, rubricado con fecha 29 de junio de 2015. Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Leonardo RODRIGUEZ quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime. Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el Estatuto Social, el Presidente declara legalmente constituida la Asamblea en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1. Designación de los Accionistas para que conjuntamente con el Presidente firmen el Acta  respectiva. 2. Modificación del art. 2 del estatuto: cambio de jurisdicción y fijación del nuevo domicilio legal, fiscal y de la sede social. 3. Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) “Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva”. El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de la presente asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) “Modificación del art. 2 del estatuto: cambio de jurisdicción y fijación del nuevo domicilio legal, fiscal y de la sede social”. Continuando con el uso de la palabra el Sr. Presidente informa que, por razones de índole comercial, administrativas y que hacen a un funcionamiento más eficiente de la sociedad y para dar cumplimiento a lo dispuesto en el punto 6 de la “Carta de Intención” del 26 de octubre de 2012 firmada por Lithium Americas Corp., Minera Exar S.A. y JEMSE (Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado) que establecía que “el asiento principal de negocios y domicilio fiscal de Minera Exar S.A. deberá estar en San Salvador de Jujuy”, es conveniente fijar la jurisdicción en la Provincia de Jujuy. Se somete a votación y se resuelve por unanimidad fijar el nuevo domicilio legal, fiscal y de la sede social en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en el domicilio de calle Palma Carrillo N° 54, Local N° 7, Bajo la Viña, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y reformar el art. 2 del Estatuto vigente, quedando de esta forma así redactado: “Artículo Segundo: Domicilio. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias, oficinas en cualquier, parte del país a del extranjero.” 3.- Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes. Se resuelve por unanimidad: (i) Facultar y Autorizar a Arturo Alejandro Pfister, DNI 24.324.274, Agustín Pfister, DNI 27.726.943, Claudia Alejandra Sivila, DNI 33.003.889; Laura Natalia Singh, DNI 31.687.439, Héctor René Barbosa, DNI 31.848.770, Diana Priscila Franco, DNI 31.600.407 y/o Mariana Antoraz, DNI 25.608.530, para que en forma conjunta o indistinta realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación administrativa de las reformas y modificaciones aprobadas y su inscripción en el Registro Público de Comercio; otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, inclusive solicitando la rúbrica de libros, en Registro Público de Comercio, dependiente del Poder Judicial de la Provincia de Jujuy. (ii) En todos los casos, las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la conformación administrativa y la posterior inscripción de las modificaciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y se otorgan con vigencia y validez aun con posterioridad a la inscripción de las modificaciones en el Registro Público de Comercio. Finalmente, se resuelve por unanimidad dejar constancia en actas que la presente Asamblea reviste el carácter de unánime, en los términos del artículo 237 in fine de la Ley 19.550, en tanto ha sido celebrada con la presencia de accionistas titulares de la totalidad del capital social y las resoluciones han sido adoptadas por unanimidad. No habiendo otros temas que tratar, siendo las 20:00 horas se declara concluida la presente Asamblea. Hay cinco firmas ilegibles pertenecientes a Julieta BATTALEME En representación de 2265866 ONTARIO INC. Leonardo RODRIGUEZ Síndico. Ignacio CELORRIO En representación de LITHIUM AMERICAS CORP. Franco MIGNACCO Presidente. Luciano OJEA QUINTANA En representación de SQM POTASIO S.A.…. MINERA EXAR S.A. Libo de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N° 2, rubricado con fecha 29/6/15. Fs. 14. PLANILLA DE ASISTENCIA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME DEL 30/11/2016.

Hay cuatro firmas ilegibles pertenecientes a Franco MIGNACCO Presidente. Ignacio CELORRIO p/LITHIUM AMERICAS CORP. Accionista. Julieta BATTALEME p/2265866 ONTARIO INC. Accionista y Luciano OJEA QUINTANA p/SQM POTASIO S.A. Accionista…En la Provincia de Mendoza, siendo las dieciocho horas del día de la fecha, se cierra el presente libro de depósitos de acciones y registro de asistencias a las asambleas generales. Se constituye la Asamblea General  Extraordinaria Unánime en primera convocatoria,  con la presencia de los accionistas que representan el 100% ciento por ciento del CAPITAL SUSCRIPTO E INTEGRADO y la totalidad de los votos posibles, revistiendo la presente asamblea el carácter de UNANIME…MINERA EXAR S.A. Libro de Registro de Acciones N° 1. Rubricado con fecha 05/10/2006. Fs. 19

Mendoza 28 de marzo de 2016. Hay una firma ilegible perteneciente a Franco MIGNACCO Presidente. Responsable de Registro…..Es copia conforme lo transcripto, doy fe.-  Leo a la compareciente, que así la otorga y firma ante mí,  doy fe.-

Ordénese la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de Mayo de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

15 MAY. LIQ. N° 10550 $ 215,00.-