Nº87.- ESCRITURA OCHENTA Y SIETE.- CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “MINCSA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los trece dias del mes de marzo de dos mil siete, ante mí, MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, titular del Registro Notarial Treinta y Dos, comparecen FREDDY HUGO CANALES DAVALOS, peruano, nacido el 6/08/1958, de profesión ingeniero de minas, titular del pasaporte Nº2735574 expedido por la República del Perú, casado en primeras nupcias con Florinda Consuelo Jurado Marquez, domiciliado en calle Alameda de los Virreyes Nº130 del Distrito de La Molina, Provincia de Lima, departamento de igual nombre, de la República del Perú, exprofesamente aquí; y CINTIA DEL CARMEN VACAFLORES, argentina, nacida el 30/11/1968, de profesión Contadora Pública, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 20.102.977, divorciada, domiciliada en Ruta 2 Km.2½ de esta ciudad.- Los comparecientes son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19550 y las que a su vez se establecen en el Estatuto Social que adoptan y a continuación se transcribe: I) ESTATUTO SOCIAL.- ARTICULO 1º: Bajo la denominación de: “MINCSA”, – abreviatura que significa “MINERÍA y CONSTRUCCIÓN SOCIEDAD ANONIMA”,- queda constituida una sociedad anónima que tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- Por Resolución del Directorio podrá establecer agencias, sucursales, corresponsalías u otro tipo de representación en cualquier parte del país o del extranjero, asignándoles o no capital y estableciendo o no para ellas una administración autónoma.- También por Resolución del Directorio podrá cambiar de sede social dentro de la provincia de Jujuy, sin necesidad de modificar estos Estatutos y con sólo inscribir dicho cambio en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO 2º: El plazo de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término de duración podrá prorrogarse.- ARTICULO 3º: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: a) Brindar servicios a la industria minera en las actividades de exploración, explotación, desarrollo, extracción, proceso, beneficios, servicios auxiliares, mantenimiento, rehabilitación de labores mineras, obras civiles, consultoría en el sector de energía y minas, y en especial a las empresas, organismos internacionales, organizaciones públicas nacionales, provinciales, municipales, gubernamentales o no gubernamentales, así como la importación, exportación, comercialización y distribución de todo tipo de minerales, materia prima o elaborada en los ramos de productos químicos, minerales y/o biológicos; productos para la industria y sobre toda clase de artículos, productos, mercaderías nacionales y/o extranjeras relacionadas directa o indirectamente con los ramos precedentes. b) Brindar servicio de información, asesoramiento técnico y científico, formación e implementación de tecnología para la alta competencia. c) Tomar representaciones comerciales del exterior. d) Operar en Bolsas y Mercado de Valores por derecho propio o por cuenta de terceros, inclusive como Agente de Bolsa o de Mercado de Valores, debidamente autorizada por autoridad competente.- d) Celebrar contratos de franquicias y asociarse con personas físicas o jurídicas y participar en concursos y licitaciones públicas o privadas, en forma individual o asociada con terceros. e) Desarrollar toda clase de actividad relacionada directa o indirectamente con los servicios antes mencionados.- ARTICULO 4º: Para cumplir con su objeto, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para celebrar y ejecutar toda clase de actos jurídicos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin otra limitación que las expresamente mencionadas en la ley.- En tal sentido, a título ejemplificativo se enuncian: a) Celebrar y cumplir toda clase de actos, contratos y negocios jurídicos con individuos, asociaciones, sociedades y personas de derecho público o mixtos, municipales, provinciales, nacionales o extranjeras.- b) Asociarse con personas físicas o jurídicas; adquirir de otras empresas la totalidad o parte de sus activos o sus establecimientos como fondo de comercio, asumiendo total o parcialmente las obligaciones comprendidas en sus pasivos, pudiendo pagar adquisiciones en efectivo, entregando bienes o emitiendo y entregando acciones, debentures y otros efectos admitidos por las leyes.- c) Solicitar y obtener las franquicias, licencias, permisos, inscripciones y autorizaciones que la realización del objeto social haga necesarias o convenientes, así como ceder, transferir, aportar en uso, cualquier marca de fábrica, nombres comerciales, derechos intelectuales, patentes de invención, diseños, procedimientos, patentes expedidas por la República Argentina o países extranjeros y utilizar, ejercitar, desarrollar, otorgar licencias respecto de cualquiera de sus marcas, derechos intelectuales, patentes, licencias, procesos industriales y cualquier otro derecho relacionado con lo antedicho.- d) Adquirir por cualquier título, vender, ceder, transferir, dar y recibir en prenda o usufructo, títulos y bonos públicos de entidades autárquicas, municipales, provinciales, nacionales o extranjeras; adquirir acciones de sociedades anónimas, en comandita por acciones, salvo las que prohíbe la ley, debentures y otras obligaciones, certificados de partición de fideicomisos de depósitos, facturas conformadas, letras, vales, pagarés y otros efectos de comercio, cartas de créditos, obligaciones negociables y cualquier otro documento y títulos de crédito sea cual fuere el emisor y obligados.- e) Realizar todo tipo de operaciones con entidades financieras de la República Argentina o del extranjero, oficiales o privadas, existentes o a crearse, excepto las previstas en la Ley 21.526 de Entidades Financieras.- Se hace constar que la precedente enunciación debe interpretarse como simple enumeración y que por tanto no limita ni excluye la facultad que tiene la Sociedad para adquirir, modificar, transferir o extinguir derechos y obligaciones, pudiendo realizar todo acto o negocio jurídico que el Directorio o la Asamblea, en su caso, considere necesarios o convenientes para el mejor cumplimiento del objeto social, sin otra limitación que la que surja de la ley o de estos Estatutos.- ARTICULO 5º: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000), representado por Doce Mil acciones Ordinarias, Clase “A”, Nominativas no Endosables, de Valor Nominal PESOS UNO ($ 1,00) cada una, con derecho a cinco votos cada acción.- ARTICULO 6º: El Capital Social podrá ser aumentado hasta un quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin necesidad de previa conformidad administrativa.- La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, condiciones y forma de pago para su integración, según lo determinado por el art. 188 de la Ley 19.555.- La Resolución que en tal sentido dicte la Asamblea se publicará por un día en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO 7º: Las Acciones que se emitan como consecuencia de futuros aumentos de capital, podrán ser de las clases siguientes: a) Ordinarias Clase “A” con derecho a cinco votos por acción.- b) Ordinarias Clase “B” con derecho a un voto por acción.- c) Preferidas carentes de votos, salvo en los casos autorizados por la ley con preferencia y orden patrimonial que nunca podrá superar un 10% (diez por ciento) del dividendo fijo anual, además del que corresponda a las acciones ordinarias.- d) Bonos de Goce y Participación: la emisión de Bonos, cuando la Sociedad decida emitirlos se ajustará a los dispuesto en los artículos 227, 228, 229, 230, 231 y 232 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones y reglamentación deberá ser aprobada previamente por Asamblea General de Accionistas.- La Asamblea Extraordinaria podrá disponer la emisión de Bonos de Participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 y 229 al 232 de la Ley 19.950.- Los bonos serán instrumentados mediante títulos.- La Asamblea Extraordinaria sesionará con el quórum que establecen los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las Resoluciones serán tomadas por el 70% (Setenta por Ciento) de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.- ARTICULO 8º: Las Acciones Ordinarias Clase “A” con derecho a cinco votos por acción, en el caso de su enajenación, otorgarán derecho preferente para su adquisición a los restantes accionistas suscriptores de idéntica clase de acción con la autorización expresa de la mayoría del Directorio y con la ratificación de la Asamblea de Accionistas. Se contará con un plazo de diez días hábiles para su contestación previa notificación fehaciente por parte del vendedor.- ARTICULO 9º: Los accionistas tendrán derecho de PREFERENCIA y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo la limitación prevista en el art. 197 para el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad.- El derecho de PREFERENCIA se ejercerá dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial.- ARTÍCULO 10º: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550.- ARTÍCULO 11º: La Sociedad por Resolución de la Asamblea Extraordinaria, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, con garantía flotante, común o especial, convertidas o no en acciones de acuerdo al régimen establecido en la sección VIII, Capítulo II de la Ley 19.550.- ARTÍCULO 12º: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3).- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran de los Directores titulares en caso de ausencia, renuncia, fallecimiento, incapacidad u otro impedimento, que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. Los Directores Titulares y Suplentes durarán tres ejercicios en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. Vencido el período para el que fueron elegidos, continuarán en sus funciones hasta ser reemplazados.- Cuando la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. ARTÍCULO 13º: El Directorio en su primera reunión designará un Presidente, pudiendo designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de los votos presentes.- En caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente, excepto en los casos que el Directorio esté conformado por solo dos directores, en cuyo caso las decisiones deberán tomarse por unanimidad y el quórum mínimo del total de los Directores. La Asamblea determinará la remuneración de los miembros del Directorio.- La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social le corresponde al Presidente, y en caso de ausencia o impedimento al Vicepresidente en su reemplazo.- ARTÍCULO 14º: Los Directores prestarán una garantía consistente en la suma de Pesos Cinco Mil ($5.000) que depositarán en la Caja de la Sociedad en dinero efectivo y subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resueltas conforme a los artículos 274 y 275 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO 15º: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar, prendar o gravar bienes raíces, muebles, créditos, títulos, acciones, pactar los precios, plazos, forma de pago y demás modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, tomar en locación bienes inmuebles o muebles, administrar bienes de otros, integrar fideicomisos, nombrar agentes, contratar o subcontratar cualquier clase de negocios, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes y operar con toda clase bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, en especial con el Banco de la Nación Argentina y Banco Macro; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad y coadyuven al cumplimento de los fines sociales, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa.- ARTICULO 16º: La sociedad prescindirá de la sindicatura conforme lo dispuesto en el art.284 de la ley 19.550, teniendo en este caso los socios los derechos que confiere el art. 55 de la ley 19.550.- Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso 2º del art. 299 de la ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir un síndico titular y un suplente, que tendrán a su cargo la fiscalización de la sociedad. Durarán en sus funciones el mismo plazo que los Directores y serán reelegibles. Su remuneración será fijada por la asamblea.- ARTICULO 17º: Las Asambleas generales tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 (Ordinarias) y 236 (Extraordinarias) de la Ley 19.550, debiéndose reunir en la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción de su domicilio legal constituído.- ARTÍCULO 18º: Las asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para la asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo 237 antes citado. Las Asambleas serán convocadas por el Directorio, por el Síndico si existiera o a requerimiento de los accionistas que represente el cinco por ciento del capital social y en este último caso, se convocarán para celebrarse dentro de los treinta días de recibida la solicitud.- ARTÍCULO 19º: Rigen el quórum y las mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.500, según la clase de asambleas, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.- ARTICULO 20º: El ejercicio económico social cerrará el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio.- Las Ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) un cinco por ciento y hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) retribución que se acuerde para los directores, considerando los topes y excepciones previstas en la ley de sociedades y a la sindicatura si existiere; c) el remanente quedará a disposición de la asamblea general, que fijará las sumas a distribuir en calidad de dividendos a los accionistas.- Los dividendos no cobrados dentro de los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas prescribirán a favor de la sociedad, ingresando al fondo de reserva legal.- ARTICULO 21º: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II) SUSCRIPCIÓN e INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: La suscripción e integración del capital social resulta distribuído de la siguiente forma: a) El accionista Ing. FREDDY HUGO CANALES DAVALOS suscribe Diez Mil Ochocientas (10.800) acciones que totalizan la suma de Pesos Diez Mil Ochocientos ($10.800), de cuya cantidad integra en este acto el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, o sea la suma de Pesos Dos Mil Setecientos ($2.700).- b) La accionista CINTIA DEL CARMEN VACAFLORES suscribe Mil Doscientas (1.200) acciones que totalizan la suma de Pesos Mil ($1.200), de cuya cantidad integra en este acto el veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, o sea la suma de Pesos Trescientos ($300).- Los socios deberán integrar el saldo del capital suscripto en un plazo máximo de dos años contados a partir de la fecha de la presente escritura.- Todas las acciones que se suscriben son Ordinarias, Nominativas no Endosables, Clase A, de Valor Nominal UN PESO ($1,00) cada una, con derecho a cinco votos por acción.- III.- DIRECTORIO: Se resuelve que el Directorio se integre en forma unipersonal por un único miembro, siendo designada la Cra. CINTIA DEL CARMEN VACAFLORES para ejercer el cargo de Presidente con mandato por tres ejercicios.- Queda designado como Director Suplente el Ing. FREDDY HUGO CANALES DÁVALOS quien ejercerá el cargo de Vice-Presidente para suplir al Presidente designado en casos de ausencia o impedimento.- III) SEDE SOCIAL: Queda fijada la dirección de su sede social en calle Independencia Nº436, Of. 2, de esta ciudad.- IV.- APODERAMIENTO: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Presidente del Directorio y de la escribana autorizante, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente realicen todas las gestiones necesarias hasta obtener la conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para un mejor desempeño del presente apoderamiento que podrán sustituir. LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.-

ACT NOT. Nº A-00586296-ESC. SUSANA MACINA DE CARRERA- TIT. REG. Nº 32- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de septiembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA- JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL Juzgado de Comercio.-

14 SET. LIQ Nº 63990 $ 52,70.-