Nº 311. ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS ONCE. Sección “A”. CONSTITUCION DE SOCIEDAD DENOMINADA: VER-FRUT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veintiocho días del mes de Agosto del año Dos mil siete, ante mí, Escribana Leticia del Valle Abud de Pancic, Titular del Registro Notarial número Sesenta y uno, comparecen: Sergio Horacio Abraham, Documento Nacional de Identidad número 20.773.992, C.U.I.L. número 20-20773992-9, nacido el día 5 de Abril del año 1968, de 39 años de edad, casado en primeras nupcias con Susana Rosa Chíchero, comerciante, con domicilio real en calle Nueve de Julio Nº 63; Mario Alfredo Abraham, Documento Nacional de Identidad número 27.726.809, C.U.I.L. número 20-27726809-5, nacido el día 1 de Diciembre del año 1979, de 27 años de edad, soltero, comerciante, con domicilio real en avenida Belgrano Nº 469; y Gabriel Amado Abraham, Documento Nacional de Identidad número 22.287.809, C.U.I.T. número 20-22287809-9, nacido el día 1 de Junio del año 1970, de 37 años de edad, soltero, arquitecto, con domicilio real en avenida Belgrano Nº 98. Todos vecinos de esta Comuna, de nacionalidad argentina, personas hábiles para contratar, mayores de edad, de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del artículo 1001 del Código Civil, doy fe, como así también la doy porque actúan por sus propios derechos. Y los comparecientes declaran: que han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “Ver-Frut Sociedad de Responsabilidad Limitada”. La misma tendrá su domicilio legal y social en avenida Belgrano número Cuatrocientos doce de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalías o representaciones en el interior o exterior del país. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, a las actividades que se detallan a continuación: A-) Compra, venta, exportación, importación, consignación, distribución, ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, y la instalación de depósito de productos manufacturados y/o industrializados, originados en la piscicultura y actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales; B-) Producir, procesar, lavar, envasar, fraccionar, embalar, elaborar e industrializar por cualquier método o proceso hortalizas, verduras, frutas, legumbres, y sus derivados; C-) Arrendar campos para el desarrollo y funcionamiento de las actividades antes citadas; y D-) Actividades Inmobiliarias en general, tales como compra, venta, locaciones y arrendamientos, de cosas muebles e inmuebles. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean notoriamente extraños a su objeto social. TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Doce mil ($ 12.000), representado por ciento veinte cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en este acto en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: Sergio Horacio Abraham, suscribe sesenta cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Seis mil ($ 6.000) que representa un 50% del capital social; Mario Alfredo Abraham, suscribe doce cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada, o sea la suma de Pesos Un mil doscientos ($ 1.200) que representa en 10% del capital social; y Gabriel Amado Abraham, suscribe cuarenta y ocho cuotas sociales de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Cuatro mil ochocientos ($4.800) que representa un 40% del capital social. La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de CUOTAS SUPLEMENTARIAS del capital social, con el alcance previsto en el artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigibles sea inscripta en el Registro pertinente. CUARTO: DURACION: El plazo de duración de la sociedad se fija en Diez años, contados a partir de la fecha de este documento notarial. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan a partir de la fecha del presente convenio. QUINTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente que a tal efecto designe la reunión de socios, quien actuará en forma conjunta, con mandato por tres años, pudiendo ser reelegido. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar toda clase de negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social, salvo para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables, en cuyo caso se requerirá la aprobación previa de la asamblea o reunión de socios. Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal. La función de gerente inicialmente tiene el carácter de remunerativa, y por decisión unánime de la Asamblea de socios será fijado el monto mensual. SEXTO: REUNION DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada tres meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.- SEPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación del cargo de Gerente. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISION DE CUOTAS SOCIALES: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios, indicando el precio de la operación, la forma y condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el artículo 11, inciso 01 de la Ley Nº 19550. El plazo para prestar conformidad u oponerse será de diez días hábiles, contados desde la recepción de la notificación de cesión. Del resultado de la votación se dejará constancia en el Libro de Actas. DECIMO: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social será anual, comienza en el día de la fecha y finalizará el día Treinta y uno de Diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. En esa fecha se confeccionará un balance general e inventario y luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubieren, serán soportadas en la misma proporción. DECIMO PRIMERO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DUODÉCIMO: SINDICATURA: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DECIMO TERCERO: DISOLUCION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DÉCIMO CUARTO: JURISDICCION Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. DECIMO QUINTO: AUTORIZACION: Mediante la presente, los socios autorizan a la Escribana Leticia del Valle Abud de Pancic, a tramitar la inscripción de esta sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, y su pertinente publicación en el Boletín Oficial. Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes, por ante mí, que Certifico y Doy Fe.

ACT. NOT. Nº A-00071692- ESC. LETICIA DEL VALLE ABUD DE PANCIC- TIT. REG. Nº 61-CIUDAD PERICO.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.-

San Salvador de Jujuy, 03 de septiembre de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA- ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

12 SET. LIQ Nº 63973 $ 52,70.-