ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES S.A.C., DE FECHA 01 DE JUNIO DEL 2007.

En el distrito de La Molina, Provincia y Departamento de Lima, a los doce días del mes de junio de dos mil siete, yo Oswaldo Arias Montoya, Notario de Lima, certifico que he tenido a la vista el Libro de Actas N° 01 correspondiente a PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES S.A.C., el mismo que consta de cien folios simples, legalizado con fecha veintiséis de agosto de dos mil cuatro ante mi oficio notarial, bajo el número dos mil trescientos setenta y cuatro – dos mil cuatro de mi registro correspondiente, tal como aparece de la constancia de legalización de fojas uno, del cual procedo a transcribir el acta de “JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS” de fecha primero de junio del dos mil siete; la misma que consta de dos firmas y que corre de fojas treinta y seis a treinta y ocho, siendo lo que se transcribe como sigue:

“JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS”

En la ciudad de Lima, siendo las 09:00 horas del día 01 de junio de 2007, en el local social de PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES S.A.C., sito en Av. Separadora Industrial N°140, Urbanización Residencial Monterrico, La Molina, Lima, se reunieron los siguientes señores accionistas:

Sr. Manuel Fernando Rodríguez Saito, por su propio derecho, titular de 450 acciones nominativas, totalmente suscritas y pagadas.

Sr. César Alberto Rodríguez Saito, por su propio derecho, titular de 450 acciones nominativas, totalmente suscritas y pagadas.

Estando presente y representada la totalidad del capital social, suscrito y pagado y previa conformidad de los presentes para sesionar sin necesidad de convocatoria previa, de conformidad con los estatutos sociales y el artículo 120° de la Ley General de Sociedades, se declaró validamente instalada la presente junta y en consecuencia válidos los acuerdos que en ella se adopten, acordando asimismo los accionistas presentes que la presidencia de la junta la ejerza el señor César Alberto Rodríguez Saito y actúe como secretario el señor Manuel Fernando Rodríguez Saito.

En este estado, el presidente indicó a los asistentes que la agenda a tratar era la siguiente:

AGENDA:

1. Aprobación de la gestión realizada por el representante de la sucursal de la sociedad.

2. Renuncia y designación del representante legal de la sucursal.

1. Aprobación de la gestión realizada por el representante de la sucursal de la sociedad en Argentina.

El presidente manifestó que ponía a consideración de los presentes la aprobación de la gestión realizada por nuestro representante legal en Jujuy Argentina.

Luego de un breve debate se acordó por unanimidad aprobar la gestión realizada por el Sr. Armando Félix Bonilla Robles en su calidad de representante de la sociedad en Jujuy – Argentina durante el periodo que duró su gestión; agradeciéndole por sus servicios prestados a la empresa.

2. Renuncia del representante legal de la sucursal.

Seguidamente, el presidente manifestó que el Sr. Armando Félix Bonilla Robles había manifestado expresamente su voluntad de renunciar al cargo de representante legal por razones estrictamente personales, expresando sus deseos que la sociedad consolide su desarrollo en la República Argentina, contribuyendo con su experiencia, ciencia y tecnología en dicho país y en la Compañía Minera Aguilar.

Luego de un breve debate los asistentes a la junta general acordaron por unanimidad aceptar la renuncia del Sr. Armando Félix Bonilla Robles al cargo de representante legal de la sucursal, otorgada mediante acta de junta general de accionistas de fecha 02 de abril de 2007, agradeciéndole por sus servicios prestados, destacando su gran apoyo al servicio y crecimiento de la empresa en Jujuy Argentina.

Designación del representante legal de la sucursal

Continuando con el uso de la palabra, el presidente señaló que como consecuencia de la renuncia del Sr. Armando Félix Bonilla Robles, era necesario nombrar un nuevo representante legal para dirigir y administrar la sucursal, autorizándolo para que realice todas las diligencias tendientes a continuar con el buen funcionamiento de la sucursal, proponiendo para tal efecto al Sr. Jesús Manuel Peñaloza Payano, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 20901033, peruano, con Pasaporte N° 3245002, casado, empresario con domicilio real en Casa 4 Staff Molino El Aguilar, Distrito de Humahuaca, San Salvador de Jujuy – Argentina, quien acepta el cargo, con las siguientes facultades:

Representar a la sucursal de la sociedad en Argentina ante todas sus autoridades, sean éstas judiciales, políticas, laborales, administrativas, aduaneras, fiscales, provinciales, federales, policiales y civiles o de cualquier otra índole, así como ante personas naturales o jurídicas.

Nombrar y despedir empleados y obreros, y pactar la remuneración de sus servicios, así como contratar los asesores externos.

Delegar y sustituir, total o parcialmente, las facultades conferidas en este acto.

Autorizar a conducir vehículos de propiedad de la empresa dentro y fuera del territorio de la República Argentina y países extranjeros, así como todas las gestiones y diligencias inherentes a este mandato.

Facultades mancomunadas del representante y apoderado de la sucursal de la sociedad en San Salvador de Jujuy – Argentina.

El presidente señaló que resultaba necesario otorgar facultades mancomunadas al representante legal conjuntamente con uno de los apoderados de la sucursal.

Luego de un breve debate se acordó por unanimidad otorgar facultades mancomunadas al representante legal de la sucursal en la ciudad de Jujuy – Argentina, Sr. Jesús Manuel Peñaloza Payano, las cuales las ejercerá mancomunadamente con uno de los apoderados de la sucursal; siendo las siguientes:

A- Gestiones Bancarias:

– Podrán decidir, sobre la apertura y cierre de cuentas corrientes, de ahorros, comerciales o bancarias; disponer sobre el movimiento de éstas; afectar depósitos o cuentas en garantía; girar, endosar, cancelar, cobrar cheques, girar, aceptar, reaceptar, renovar, endosar, cobrar, descontar, protestar, avalar, afectar y cancelar letras, vales, pagarés, giros, transferencias, certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier otra clase de documentos de crédito; otorgar y solicitar fianzas, retirar, vender, comprar o afectar valores, otorgar recibos y cancelaciones, solicitar y suscribir cartas de crédito, emitir boletas de garantía; tomar en alquiler cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido; solicitar apertura de créditos documentarios, y en general disponer sobre el régimen administrativo de la sociedad y la movilización de sus fondos.

– Celebrar contratos de compra y venta de moneda extranjera; autorizar débitos en cuentas corrientes para las operaciones de comercio o de cambio internacionales; girar documentos de embarque u otros similares, endosar warrants, conocimientos de embarque y certificados de depósito.

– Concertar toda clase de préstamos comerciales o bancarios en virtud de los cuales la compañía entregue o reciba cantidades de dinero, otorgando en garantía de los préstamos que se concediese a la sociedad, prenda o hipoteca sobre sus bienes.

B- Gestiones de administración:

– Celebrar contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles pactando el precio y condiciones de pago sin reserva ni limitación alguna; de arrendamiento financiero, de mutuo, comodato, arrendamiento de muebles e inmuebles, de suministro, de garantía; de cesión de créditos, permuta, donación, así como el afectar mediante prenda o hipoteca los bienes que integran el patrimonio de la sociedad, estableciendo el monto de la afectaciones y demás condiciones inherentes sin reserva ni limitación alguna, en general celebrar toda clase de contratos vinculados con el objeto social.

No habiendo otro asunto pendiente, el presidente, suspendió la sesión mientras se redactaba la presente acta, reanudándola con su lectura para su aprobación y suscripción, por los presentes en señal de conformidad, siendo las 12:30 p.m. el presidente levantó la sesión.- Dos firmas.- De todo lo que doy fe.-

Está la firma de Oswaldo Arias Montoya notario de Lima.- José L. Montoya Vera, secretario del Colegio de Notarios de Lima, certifica que la firma y sello que antecede en esta foja corresponden al Notario de Lima Oswaldo Arias Montoya. Está la firma de José L. Montoya.- Está la firma del Sr. Cónsul General de la República Argentina Alejandro Gardella.- Folio de Seguridad 1192893 19 de Junio de 2007.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.-

San Salvador de Jujuy, 31 de Agosto de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA –

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

10 SET. LIQ Nº 63959 $ 101,70.-