CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD “CORRALÓN EL CRUCE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 29 días del mes de Marzo del año dos mil siete, se reúnen los señores CLAROS PEDRO ROSENDO D.N.I. Nº 17.661.491, estado civil divorciado, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Almirante Brown Nº 230 de esta Ciudad por una parte y por la otra, ANGULO SAAVEDRA DEMETRIA D.N.I. Nº 6.235.684, estado civil viuda, de profesión ama de casa, quienes resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: La Sociedad girará bajo la denominación de “CORRALÓN EL CRUCE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.

SEGUNDA: La Sociedad establece su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en cualquier lugar de la República Argentina o del exterior.

TERCERA: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto, la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: COMERCIALES: dedicarse a la compra, venta, importación, exportación, representación o distribución de materias primas, productos elaborados, mercaderías o accesorios relacionadas con materiales para la construcción; INMOBILIARIA- CONSTRUCTORA: Compra, venta, fraccionamiento, loteos, construcciones, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, públicos y privados; incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. Podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios y/o de terceros, quedando a al efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo y las mejoras susceptibles de realizarse en inmuebles; INGENIERIA: Ejecución, asesoramiento y dirección de obras de ingeniería civil e industrial, estudio, proposición de esquemas y proyectos, y su ejecución, obras viales, ferroviarias y fluviales, planeamiento de redes troncales y de distribución: estudios, asesoramiento, dirección, ejecución y concreción de diseños y proyectos de señalización, iluminación y parquización, autopistas, estaciones terminales; pistas y hangares; áreas para mantenimiento, aduanas y depósitos, construcciones de estructuras estáticamente determinadas; remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos o privados para oficinas y empresas, hospitales y sanatorios; fábricas, talleres y fondo de comercio; LICITACIONES: intervención de licitaciones de entre mixtos, privados, y públicos, nacionales o extranjeros, análisis de ofertas y adjudicaciones de sus fundamentos, intervención en concursos públicos o privados para celebrar contratos de provisión o locación de bienes muebles e inmuebles- Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Percibir y dar mercaderías que constituyen su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c) celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derecho, inclusive de fletamiento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por mas de tres años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarles o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarles; k) Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas sin mas restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su Asamblea tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos Estatutos.

QUINTA: El capital social se fija en la suma de pesos Doce Mil ($ 12.000,00), el que se encuentra compuesto por Bienes de Uso por la suma de Pesos Doce Mil ($ 12.000,00), que se divide en cuotas iguales de pesos Cien ($ 100,00) cada una. La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: el señor CLAROS PEDRO ROSENDO la cantidad de CIEN (108) cuotas, por la suma de pesos Diez Mil Ochocientos ($ 10.800,00) que representa el 90% del capital social y la Señora ANGULO SAAVEDRA DEMETRIA la cantidad de DOCE cuotas (12) por. la. suma de pesos Mil Doscientos ($ 1.200,00) lo que representa el 10% del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.

SEXTA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo del señor PEDRO ROSENDO CLAROS, quien revestirá el carácter de Socio Gerente. En tal carácter tiene todas las facultades para obligar a la Sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63; la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, operar con todos los bancos oficiales y privados dejando constancia que la enunciación no es limitativa ni taxativa. Durarán todo el tiempo de vigencia de la Sociedad en sus cargos, siendo esta designación condición expresa del contrato. En consecuencia, solo podrán ser removidos, mediando justa causa, de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19550.

SEPTIMA: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. Las reuniones de socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios a los otros, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto, el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social, las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de gerentes que se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales e asentarán el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades Comerciales.

OCTAVA: El ejercicio social finaliza el 31 de Diciembre de cada año. A tal fecha los socios deberán confeccionar un Inventario y Balance General para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades liquidas y realizadas se destinará: a) El 5% a fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social; b) Retribución de los Socios Gerentes; c) A las Constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales; d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.

NOVENA: La Cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la Sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la Sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar la preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la Sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de 30 días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la Gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasado los 30 días se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se prestará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades Comerciales. Si la Sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá concurrir al juez, quien con audiencia de la Sociedad, autorizará a la cesión si no existiese justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.

DECIMA: En caso de fallecimiento o incapacidad total de la socia ANGULO SAAVEDRA DEMETRIA se deja expresamente establecido que sus cuotas partes serán transmitidas al señor PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO D.N.I. Nº 35.966.819, siendo la presente condición esencial del contrato, pasando el Señor CLAROS CARRIZO PEDRO EMANUEL a revertir la condición de socio desde el momento mismo de la defunción, debiendo acreditar dicho extremo ante la sociedad y proceder luego a su inscripción ante el Registro Público de Comercio. En caso de fallecimiento o incapacidad total del socio CLAROS PEDRO ROSENDO, sus herederos o representante legal se incorporará a la Sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades Comerciales. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.

DECIMA PRIMERA: Producida la disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.

DECIMA SEGUNDA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los CINCO meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.

DECIMA CUARTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.

DECIMA QUINTA: La Asamblea se convocará mediante comunicación fehaciente al domicilio del socio, con quince (15) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la misma se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.

DECIMA SEXTA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.

DECIMA SEPTIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.

DECIMA OCTAVA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente que se halle presente o que se elija para ello, el gerente y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-

DECIMA NOVENA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente, con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.

VIGESIMA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de cinco (5) años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°) Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

VIGÉSIMA PRIMERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 180 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.

VIGESIMA SEGUNDA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.

VIGESIMA TERCERA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

VIGÉSIMA CUARTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.

En prueba de conformidad, a los 29 días del mes de Marzo del año 2.007, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento General Belgrano de la Provincia de Jujuy; se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A-00489216- ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR- TIT. REG. Nº 48- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley Nº 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de julio de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA- ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

10 SET. LIQ Nº 63963 $ 52,70.-