N°: 287 ESCRITURA NUMERO doscientos ochenta y siete.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de diciembre del año dos mil seis, ante mi, PEDRO NOLASCO PIZARRO, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro Notarial número sesenta y ocho, COMPARECEN: LUIS EDUARDO SUGRAÑES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número cuatro millones setecientos dos mil, ciento cuarenta y cinco, CUIL: 20-04702145-7, argentino, nacido el ocho de Octubre de mil novecientos cuarenta y ocho , de 58 años de edad, de estado civil casado en primeras nupcias con Maria Marta Casares, de profesión Comerciante, con domicilio en Tero Tero N° 685 del Barrio Los Perales de esta Ciudad; la señora MARIA MARTA CASARES, argentina, con Documento Nacional de Identidad Número seis millones quinientos cincuenta y nueve mil ochocientos noventa y ocho , C.U.I.L.: 27-06559898-7, nacida el diecinueve de Octubre de mil novecientos cincuenta y uno, de 55 años de edad, de estado civil casada en primeras nupcias con Luis Eduardo Sugrañes, de profesión Profesora de Historia, con domicilio en Tero Tero N° 685 del Barrio Los Perales de esta Ciudad; la señora, ALEJANDRA LETIZIA SUGRAÑES, con Documento Nacional de Identidad Número veintitrés millones novecientos cuarenta y seis mil, quinientos sesenta y cuatro, C.U.I.L.: 20-23946564-7, argentina, nacida el diez de Mayo de mil novecientos setenta y cuatro, de 32 años de edad, de estado civil casada con Marcelo Hernán Luque, de profesión Psicóloga, con domicilio en calle Guemes N° 780 de esta ciudad; el señor LUIS FRANCISCO SUGRAÑES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número veinticinco millones, trescientos setenta y siete mil, ciento ochenta y cuatro ,CUIL: 20-25377184-5, argentino, nacido el treinta de Mayo de Mil novecientos setenta y seis, de 30 años de edad, de estado civil soltero de profesión Odontólogo, con domicilio en Pedro León Gallo N° 12, Segundo piso, Departamento “A” de la ciudad de Santiago del Estero, representado en este acto por la Sra. María marta Casares mediante poder Especial número trescientos tres de fecha uno de Diciembre del año dos mil seis, autorizada por ante el Escribano Víctor Emilio Zain, Titular del Registro Notarial número 9, del cual surge suficientes facultades para este otorgamiento, doy fe; el señor JUAN PABLO SUGRAÑES, con Documento Nacional de Identidad número veintisiete millones, setecientos veintisiete mil, ciento dieciséis, C.U.I.L. número 20-27727116-9, argentino, nacido el veintitrés de febrero de mil novecientos ochenta, de 26 años de edad, de estado civil soltero, de profesión estudiante, con domicilio en Tero Tero N° 685 del Barrio Los Perales de esta ciudad; el señor EDUARDO JOSE SUGRAÑES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número treinta y tres millones doscientos treinta y seis mil, trescientos veintinueve, CUIL: 20-33236329-9, argentino, nacido el veinticinco de enero de mil novecientos ochenta y ocho, de 18años de edad, Emancipado por Escritura Notarial número 806 de fecha 2s de Junio del año 2006, autorizada por ante el Escribano Patricio Lacsi, Titular del Registro Notarial número 25, debidamente inscripta en el Registro Civil y Capacidad de las Personas de esta Provincia, soltero, de profesión estudiante, con domicilio en Tero Tero N° 685 del Barrio Los Perales de esta ciudad; y el señor HUGO RAUL ARAMAYO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número ocho millones quinientos cincuenta y un mil, ciento noventa y uno C.U.I.L. número 20-08551191-3, argentino, nacido el treinta de Abril de Mil novecientos cincuenta y uno, de 55 años de edad, de estado civil casado en primeras nupcias con Azucena del Carmen Coletti, de Profesión Contador Público Nacional, con domicilio en calle Belgrano número 1326, Primer piso de esta ciudad.- Todos los comparecientes son personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe.- Y DICEN: Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley diecinueve mil quinientos cincuenta y sus modificaciones y las que a continuación se establecen en la siguiente Acta Constitutiva y Estatuto: A) ACTA CONSTITUTIVA: I) Denominación y Sede Social: La denominación social es “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.”, tiene su domicilio legal en San Salvador de Jujuy, estableciendo su sede en calle Guemes N° 760, la que podrá ser trasladada, establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero por resolución del Directorio. II) Suscripción e Integración del Capital Social: el capital social suscripto es de Pesos Cuarenta mil ($40.000) dividido en Cien (100) acciones ordinarias, nominativas, de Cuatrocientos Pesos ($400) cada una, con derecho a un voto por acción. Cada accionista suscribe veinticinco acciones de pesos cuatrocientos de valor nominal, o sea la cantidad de Pesos diez Mil por cada uno, los que se integraran en efectivo en este acto, completando así el capital social suscripto. III) Designación del Directorio: estará integrado por el número de miembros que designe la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de siete con mandatos por tres años. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o en menor número que los titulares, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en orden a su elección IV) Se designa primer Presidente a la Señora Maria Marta Casares, Vice-Presidente Luis Eduardo Sugrañes; como Directores a Alejandra Leticia, Luis Francisco, Juan Pablo y Eduardo José todos de apellido Sugrañes- Todas las designaciones tienen como mandato TRES AÑOS.- V) Fiscalización: estará a cargo de un Sindico Titular por el termino de tres años. La designación será por Asamblea y también debe elegir un suplente por el mismo tiempo. VI) Autorización del Artículo 183: Se autoriza al Directorio a realizar todos y cada uno de los actos comprendidos en el objeto social. VII) Apoderamiento: los comparecientes otorgan Poder Especial a favor del Dr. Manuel Quintar, D.N.I.: 28.647.029, M.P.: 2771, para que realice todos los actos y gestiones necesarios para obtener la Conformidad Administrativa y su oportuna Inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio, con facultades para contestar observaciones, sustituir, aceptar o proponer modificaciones, rectificar, aclarar, interponer y sostener recursos y en general para realizar cuanto acto, gestiones o diligencias conducentes al mejor desempeño de la presente.- B) ESTATUTO SOCIAL: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.”.- ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy pudiendo el Directorio disponer el establecimiento de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no.- ARTICULO TERCERO: DURACIÓN: La duración de la sociedad es de veinte años, contados desde la fecha de inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio de Jujuy, pudiendo la Asamblea General de Accionistas prorrogar dicho plazo o disponer anticipadamente su disolución.- ARTICULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las siguientes operaciones: La atención y prestación de servicios médicos hospitalarios, atención en consultorios, consultas a domicilios, prácticas de diagnósticos y tratamientos, servicios de internación, y toda otra actividad que se estime conveniente y relacionada con la práctica medico asistencial. A tales fines la Sociedad por sus Órganos de Administración, tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos y contrataciones de servicios que tengan relación con su objeto social.- Para el cumplimiento de este objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacione directa o indirectamente con el objeto social. ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL : El capital social es de peso cuarenta mil ($40.000), dividido en cuatrocientas (400 ) acciones ordinarias nominativa, de cien pesos ( $ 100 ) valor nominal, o sea la cantidad de once mil seiscientos pesos ($11.600)el Sr. Luis Eduardo Sugrañes; la cantidad de once mil seiscientos ($11.600) la Sra. Maria Marta Casares: la cantidad de pesos cuatro mil ($4.000) la Sra. Alejandra Letizia Sugrañes; la cantidad de pesos cuatro mil ($4.000) el Sr. Luis Francisco Sugrañes; la cantidad de peso cuatro mil ($4.000) el Sr. Juan Pablo Sugrañes; la cantidad de peso cuatro mil ($4.000) el Sr. Eduardo José Sugrañes; la cantidad de pesos ochocientos ($800) el Sr. Hugo Aramayo, los que se integrarán en bienes según inventario que se adjunta, completando así el total del capital suscripto. El capital puede aumentarse al quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y las formas de pago en los términos del artículo 188 de la ley Nº 19550. Las acciones son nominativas y ordinarias. ARTICULO SEXTO: ACCIONES: Las acciones serán ordinarias, endosables o no según lo determine la Asamblea General de accionistas. Las acciones serán indivisibles, reconociéndose un solo propietario por acción, pudiendo emitirse títulos que representen más de una acción, los que serán firmados por el Presidente y un Síndico. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios que se emitan, deberán contener las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley Nº 19550. ARTICULO SEPTIMO: MORA EN LA INTEGRACIÓN: En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley Nº 19550. ARTICULO OCTAVO: SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES: En caso de venta de las acciones los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las mismas y en proporción a las acciones que posean. El accionista vendedor deberá informar a los accionistas que se encuentren registrados en el Registro de Accionistas la cantidad de clases de acciones en venta, clase a que pertenecen y valor de la venta. Habiendo más de un interesado; la adquisición entre ellos serán en forma proporcionalmente directa a sus tenencias totales de capital accionario. Si ningún accionista de la misma clase ejerciera el derecho preferencial en el plazo de treinta días corridos desde la notificación, dicho derecho preferencial corresponderá a los tenedores de acciones de las otras clases, por un período de diez días de notificados y habiendo en dicho supuesto más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a las respectivas tenencias de acciones. Vencidos dichos plazos sin que ningún accionista haya ejercido el derecho preferencial de compra el vendedor quedará en acción para formalizar la operación con terceros ajenos a la Sociedad. ARTICULO NOVENO: DEBENTURES: La Asamblea Extraordinaria podrá autorizar la emisión de debentures del tipo, características y modalidades autorizadas por la respectiva legislación bajo las condiciones y reglas que ella establezca. ARTICULO DECIMO: ADMINISTRACIÓN: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de siete con mandatos por tres años. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. En caso de ausencia, impedimento o renuncia de algún director titular y si se hubiere designado suplentes será automáticamente reemplazado por el director suplente, cualquiera sea la causa de la ausencia y sin necesidad de previo pedido de licencia por el titular. El Presidente y vicepresidente, durarán en su mandato tres años, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o renuncia. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. ARTICULO DECIMO PRIMERO: FACULTADES DEL DIRECTORIO: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la Sociedad en orden al cumplimiento de su objeto pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de contratos inclusos aquellos para los cuales se requiere Poder Especial conforme lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social: entre ellos, A.- Operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales, privadas y mixtas, nacionales o extranjeras, tales como Banco Macro S.A.; Credicoop Coop. Ltdo.; de la Nación Argentina; Bank Boston, National Association, BBVA Francés, Río, Nazionale del Lavoro S.A.; B.- Otorgar, limitar y revocar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición; C.- Iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; D.- Disponer el establecimiento de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cuales quiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoseles capitales no. E.- Encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea, crear los empleos que juzgue necesarios y fijar su remuneración; I.- Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes, integrantes o no de la sociedad; en el primero de los casos la remuneración será fijada por la Asamblea; G.- El Directorio para el cumplimiento de sus fines podrá comprar, vender y permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces o muebles, por los precios, plazos, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime convenientes, cobrar y percibir todo lo que se adeude a la sociedad, dar o tomar dinero prestado, aceptar y cancelar hipotecas, transar, comprometer en árbitros, girar cheques contra depósito o en descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, celebrar todos los demás actos que repute necesarios o convenientes ya que la enunciación precedente no es limitativa.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: REPRESENTACIÓN : La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponden al Presidente del Directorio y al Vicepresidente, en forma indistinta El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la Dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoseles su remuneración. ARTICULO DECIMO TERCERO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Sindico Titular por el termino de tres años. La Asamblea también debe elegir un Suplente por el mismo término. ARTICULO DECIMO CUARTO: asambleas: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera en el artículo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTICULO DECIMO QUINTO: QUÓRUM: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Para la aprobación de la documentación indicada en el inciso primero del artículo 234 de la Ley 19550 se requerirá una mayoría del cincuenta y cinco por ciento de los votos presentes. ARTICULO DECIMO SEXTO: CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas legales, reglamentarias y técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES: Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social para el fondo de reserva legal, conforme lo dispuesto por el articulo 70 de la ley 19.550; b) a la remuneración del Directorio y del Sindico. c) el saldo, si lo hubiere, será destinado a distribución de dividendos de la s acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos u otro destino que determine la Asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tendencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas. ARTICULO DECIMO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del o los Síndicos. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. ARTICULO DECIMO NOVENO: ACEPTACIÓN DE CARGOS Presente en este acto el señor Luis Eduardo Sugrañes; María Marta Casares, Alejandra Letizia Sugrañes, Luis Francisco Sugrañes, Juan Pablo Sugrañes, Eduardo José Sugrañes y Hugo Raúl Aramayo, cuyos datos personales constan al comienzo de esta escritura, impuestos de las designaciones contenidas en el punto CUARTO de la presente escritura, declaran aceptar los cargos para los que respectivamente han sido designados y, a tal efecto, suscriben la presente. ARTICULO VIGESIMO: CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL: Asimismo, el Presidente del Directorio, Señora María Marta Casares, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 256 de la ley de Sociedades 19.550, constituye domicilio especial en calle Quemes Nº 760: APODERAMIENTO: Por este acto las partes confieren poder especial a favor de el Dr. Manuel Quintar con D.N.I: Nº 28.647.029, para que realice todos los actos y gestiones necesarios para obtener la conformidad administrativa y su oportuna inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio, con facultades para contestar observaciones, sustituir, aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive otorgar escrituras rectificatorias, aclaratorias, cambios de denominación u objeto, interponer y sostener recursos, hacer y retirar el depósito que establece el artículo 187 de la Ley 19550, y en general realizar cuanto acto, gestiones o diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente. Los comparecientes agregan: 1) Que de acuerdo al artículo 165 y siguientes de la Ley 19550, declaran constituida “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.”, una vez inscripta en el Registro Público de Comercio, solicitándome expida testimonio de ésta a los efectos legales pertinentes.2) Que de acuerdo al artículo 183 de la Ley 19550, autorizan al Directorio a efectuar todos los actos que tiendan al cumplimiento del objeto social durante el período inscripto. PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al Legajo de comprobantes, como parte integrante de la presente escritura: 1) Inventario de bienes debidamente certificado y legalizado por el Consejo de Ciencias Económicas de esta Provincia, 2) Poder Especial otorgado por el señor Luis Francisco Sugrañes, 3) Fotocopia de Emancipación de Luis Eduardo Sugrañes, 4) Constancia de C.U.I.L. o C.U.I.T. de los otorgantes del acto.- Previa lectura y ratificación, firman de conformidad los comparecientes, por ante mi, Escribano Autorizante, doy fe.- Previa lectura y ratificación de los comparecientes firman por ante mi, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY SEIS FIRMAS ILEGIBLES con su respectiva aclaración de puño y letra que dicen: “LUIS EDUARDO SUGRAÑES”, “MARIA MARTA CASARES”, “SUGRAÑES JUAN PABLO, DNI 27.727.116”, “SUGRAÑES EDUARDO JOSE”, “HUGO RAUL ARAMAYO”, y “ALEJANDRA LETIZIA SUGRAÑES”.- Está mi firma y sello Notarial.CONCUERDA finalmente con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio 445 al 450 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y ocho, a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en seis hojas de Actuación Notarial números A00486752 al A00486757 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A-00486752/53/54/55/56/57-ESC. PEDRO NOLASCO PIZARRO- TIT. REG. Nº 68 S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Agosto de 2007.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

03 SET. LIQ. Nº 63880 $ 52,70.-