CONTRATO

ESCRITURA NUMERO SESENTA Y UNO.-(61).- SECCION “A”.- CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTO DE SOCIEDAD: “THANTA SARA S.R.L.”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de junio del año dos mil siete, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen, los señores, CLAUDIA RENATA GALANTE, Documento Nacional de Identidad número 16.031.800, de 44 años de edad, comerciante, y LEOPOLDO MANUEL MATEOS, Documento Nacional de Identidad numero 20.663.205, de 37 años de edad, comerciante, ambos solteros, argentinos, domiciliados en calle Doctor Carrillo número 439, Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad, mayores de edad. Personas a quienes individualizo y son de mi conocimiento.- I) CONTRATO SOCIAL: I.1) CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los nombrados comparecientes manifiestan: que han resuelto formar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que vienen por este acto a dejar constituida, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias): I.2) ESTATUTO PRIMERA: Denominación y domicilio social: La sociedad girará bajo la denominación de “THANTA SARA S.R.L.”, y tendrá su domicilio social en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales en cualquier punto de la provincia o del país o del extranjero, así como fijar la sede social – según consta mas adelante en el capítulo “I.5” de este instrumento -, y trasladarla las veces que considere necesario.– SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a la actividad COMERCIAL (Compra y venta o permuta, comercialización al por menor y al por mayor, exportación e importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías y bienes muebles en general, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones). Y toda actividad afín o derivada de estos rubros. Para ello, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social.- TERCERA: Capital social: El capital social se fija en la suma de PESOS CINCUENTA Y SIETE MIL ($ 57.000,oo), dividido en QUINIENTAS SETENTA (570) CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo), cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.4)” del presente instrumento.- CUARTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de noventa (90) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.- QUINTA: Administración Y representación: La Dirección y administración de la sociedad estará a cargo de uno de los socios en calidad de gerente, quien representará a la misma en igual forma, pudiendo usar la firma social, que se expresará mediante su firma individual, precedida del sello social. El gerente durará en sus cargo mientras no sea removido, falleciere o renunciare y su renuncia fuera aceptada por el socio restante. En tales situaciones, el cargo será ocupado automáticamente por el gerente suplente elegido, y si no lo hubiere, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. El suplente reemplazará además al gerente designado titular, en los casos de ausencia o impedimento temporario, debiendo dejarse constancia de ello en el respectivo Libro de Actas. La remuneración del gerente, en caso de proceder, será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. La designación de gerente que se efectúa en la fecha, y en este mismo instrumento, es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley de sociedades vigente. Atribuciones y deberes: Tiene las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código Civil,- los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes -, sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título oneroso toda clase de bienes, locar y tomar en locación, administrar bienes de la sociedad y de otros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales, o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales – inclusive para querellar criminalmente -, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiendo entenderse esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades, y sin perjuicio de la intervención del órgano deliberativo (reunión de socios) en los casos en que la ley o este estatuto así lo prevean expresamente.- SEXTA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación de la sociedad. y recabar del gerente los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, quedare comprendida en el régimen del artículo 299 inciso 2º) de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo, dos ejercicios, y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.–SEPTIMA: Reuniones de los socios- Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de consulta escrita que mas adelante se regula. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios podrán ser convocados a la reunión, mediante citación notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento, o, si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, podrán adoptarse las decisiones por el sistema de consulta escrita, el que se regirá por el siguiente procedimiento: a) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas – por medio fehaciente -, al domicilio constituído en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia. b) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio; vencido el mismo la falta de respuesta será considerada como abstención. c) El voto que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. d) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro. Mayorías: El cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, la incorporación de terceros ajenos a ella, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y/o la eventual incorporación de terceros a la sociedad y la consiguiente modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad. Toda otra modificación del estatuto, requerirá la mayoría de capital – sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente -. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente y cada cuota dará derecho a un voto. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, la participación en la deliberación y el voto de por lo menos otro socio. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios de conformidad con lo previsto en la presente cláusula, se asentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente y los socios designados al efecto, dentro del quinto día de concluida la deliberación, salvo que se tratare de resoluciones sociales adoptadas mediante el sistema de voto escrito, antes previsto, en cuyo caso bastará la firma del gerente.- OCTAVA: Ejercicio económico financiero: El ejercicio económico- financiero de la sociedad se cerrará el día 31 de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los sesenta días de la fecha del cierre del ejercicio, transcurridos los cuales sin que hayan hecho observación alguna, se tendrán por aprobados dichos documentos. Si hubiere observaciones, la gerencia deberá convocar a reunión de socios en el plazo de quince (15) días, a los efectos del tratamiento de las observaciones y consideración del balance para su aprobación. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) retribución de los socios gerentes; c) constitución de otras reservas siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración, y sean resueltas en reunión de socios, por unanimidad; y, d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado, y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de utilidades, no pudiendo distribuírse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.- NOVENA: Transferencia de cuotas: Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley. A favor de terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad, queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder a título oneroso o gratuito sus cuotas sociales total o parcialmente a un tercero, deberá observar el derecho de preferencia que se confiere a los restantes socios para adquirirlas. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado si se tratare de una transferencia a título gratuito, y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio pretendido, quien así lo hiciere, deberá expresar el que considera ajustado a la realidad. En este caso, y de no llegarse a un acuerdo en el precio de la participación, se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. Si mas de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de su participación en la sociedad. Si ningún socio contestare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia y el socio podrá disponer libremente de sus cuotas. A los herederos: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor de tres meses desde la fecha del fallecimiento, por continuar como socios o ceder sus cuotas. Transcurrido este plazo sin que los herederos manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto quedar incorporados a la sociedad. En caso de que los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tácita, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, con la respectiva declaratoria de herederos, y mientras tanto, actuará el administrador de la sucesión, aplicándose en lo pertinente lo previsto en el artículo 209 de la Ley de sociedades 19.550. En caso de que decidieran ceder sus cuotas, regirá lo previsto en el artículo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades 19550. Si ninguno de los socios ni la sociedad, hiciera uso de la opción de compra a que da derecho dicha norma, tendrá lugar la disolución parcial de la sociedad, debiendo abonarse a los herederos, el valor de las cuotas respectivas, según balance confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la ley de sociedades vigente. Oponibilidad de la cesión: En cualquiera de los supuestos precedentes, la cesión será oponible a la sociedad desde la comunicación fehaciente y entrega de una copia de la respectiva cesión a la gerencia, y frente a terceros, desde su inscripción en el Registro Público de Comercio; en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley de sociedades 19.550.-DECIMA: Disolución de la sociedad: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.- DECIMA PRIMERA: Liquidación de la sociedad: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por el mismo gerente o por las personas que los designen al efecto de común acuerdo, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Ejercerán sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Cancelado el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.-I.3) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad de PESOS CINCUENTA Y SIETE MIL ($ 57.000,oo) es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la siguiente proporción: la socia Claudia Renata Galante suscribe CUATROCIENTAS cuotas o sea $ 40.000,oo, las que integra totalmente con los bienes, cuya propiedad transfiere por este acto a la sociedad que constituye, los que se detallan en el Balance de Inicio, confeccionado al efecto por el Contador Público Nacional Carlos Romeo Alfonso, y debidamente intervenido por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, donde además consta la valuación de los bienes aportados y los antecedentes justificativos de la misma; y el socio Leopoldo Manuel Mateos suscribe CIENTO SETENTA cuotas o sea $ 17.000,oo, las que integra exclusivamente en dinero en efectivo, en este acto, el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción, o sea la suma de PESOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 4.250,oo), según lo acreditará oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad a la normativa legal. El saldo sin integrar del setenta y cinco por ciento (75%) restante, o sea la suma de PESOS DOCE MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 12.750,oo), será integrado por el socio Leopoldo Manuel Mateos, cuando la administración de la sociedad lo requiera, en un plazo no mayor de dos años. I.4) DESIGNACION DE GERENTE- ACEPTACION DEL CARGO: Los socios designan en este acto como gerente de la sociedad a la señora CLAUDIA RENATA GALANTE, DNI Nº 16.031.800, y como suplente al señor LEOPOLDO MANUEL MATEOS, DNI Nº 20.663.205, quienes, en este mismo acto, aceptan expresamente su cargo. I.5) FIJACION DE LA SEDE SOCIAL: A continuación, el gerente designado fija la sede de la administración de la sociedad en calle Alvear número 888, planta baja, de esta Ciudad. I.6) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará legitimada, a través de su órgano de administración, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, personalmente o a través de los profesionales autorizados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias de errores no esenciales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto, se faculta a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y rúbrica de sus libros en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. I.6) ARBITROS- JURISDICCION Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o a su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.- II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: II.1. Con el CERTIFICADO número 8082 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 13/06/2007, se acredita: que ninguno de los socios constituyentes de la sociedad, se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. II.2. RESOLUCION 348 AFIP: Según lo dispuesto por la citada Resolución, las partes han acreditado que poseen las siguientes claves de identificación tributaria: CUIT 27-16031800-2 y CUIL 20-20663205-5, respectivamente. II.3. PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: II.3.a. Copia del Balance de inicio relacionado en el punto “I.3”. II.2.b. Fotocopia de los documentos (fojas pertinentes) de los comparecientes y constancias de sus claves tributarias. II.2.c. Original del certificado mencionado en el punto “II.1” precedente. – III) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento y la firman por ante mí. Doy fe.- Sigue a una escritura de autorización.- Hay dos firmas ilegibles que pertenecen a los socios constituyentes.- Ante mí: está una firma y sello notarial que dice: “MARIA CRISTINA PALACIOS- ESCRIBANA TITULAR R. Nº 16-SAN SALVADOR de JUJUY”.-

ACT. NOT . Nº A-00597270- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS – TIT. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Agosto de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO – JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

17 AGO. LIQ. Nº 63786 $ 52,70.-