Escritura Número Ciento Cuarenta y Seis (146). Protocolización de Contrato Constitutivo de Jujuy Solar Sociedad Anónima.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Catorce días del mes de Septiembre del año Dos mil dieciséis, Año del Bicentenario de la Declaración de la Independencia Nacional, ante mí, Rubén Oscar Sapag, Escribano de Gobierno, comparece: el Dr. José María Palomares, argentino, Documento Nacional de Identidad número  Diez millones cuatrocientos setenta y tres mil setecientos sesenta y uno, nacido el día veintinueve de noviembre de mil novecientos cincuenta y dos, casado, abogado, con domicilio real y fiscal en calle Independencia número Doscientos diecinueve de esta Ciudad, a quien afirmo conocer en los términos del Apartado b) del Artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación El compareciente concurre en su carácter de Presidente del Directorio de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado – JEMSE, designado mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nº 286 -DEyP- de fecha 30 de Diciembre de dos mil quince, solicita mi intervención notarial a efectos de proceder a la Protocolización del Contrato Constitutivo de JUJUY SOLAR SOCIEDAD ANÓNIMA, de acuerdo a Acta de Directorio Nº80 de fecha 30 de Agosto del año en curso, que para este acto tengo a la vista y cuya copia agrego al Legajo de Comprobantes de la presente escritura. El documento que textualmente procedo a transcribir reza: “Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a trece días del mes de septiembre del año Dos mil dieciséis, entre el señor José María Palomares, Documento Nacional de Identidad número diez millones cuatrocientos setenta y tres mil ciento treinta y nueve, argentino, nacido el día 29/11/1952, abogado, casado, con domicilio legal en calle Espinosa N° 720, B° Ciudad de Nieva, de esta Ciudad; y por la otra el señor Carlos Miguel Rodríguez, Documento Nacional de Identidad número 16.756.063, argentino, nacido el día 18/04/1963; Licenciado en Publicidad, casado, con domicilio legal en calle Enrique Romero N° 43, Barrio Villa Jardín de Reyes de esta Ciudad.- Intervienen el nombrado en primer lugar lo hace en nombre y legal representación de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado, CUIT 30-71223288-5, con domicilio social y legal en calle Espinosa N°720, B° Ciudad de Nieva, de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del Directorio, acreditando la existencia legal a mérito: 1) Escritura N° 25 de Protocolización de Constitución y Estatuto de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado – JEMSE, de fecha 29 de Febrero de 2012, pasada por ante Escribana Patricia Teresa Aguilera, Adscripta al Registro del Estado, que se encuentra inscripta en el Registro Público, al Folio 1, Acta 1, Libro I de Sociedades del Estado, con fecha 16 de Abril de 2012 y registrada bajo asiento 1, al folio 1/12, del Legajo I, Tomo I de Escrituras Mercantiles de Sociedades del Estado, con fecha 16 de Abril de 2012; y 2) Decreto de Designación en el cargo de Presidente, N°286-DEyP del 30 de Diciembre del año 2015, del Poder Ejecutivo de la Provincia; todo lo que manifiesta continúa vigente y que en fotocopia debidamente certificada agrego al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura; y, 3) Acta de Directorio N° 80 de fecha 30 de agosto de 2016, los comparecientes manifiestan: Que vienen por la presente a constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550, reformada por la ley 22.903 y las que a continuación se establecen en el estatuto: Artículo Primero: Bajo la denominación de “JUJUY SOLAR S.A.” se constituye una sociedad anónima que tiene su domicilio legal y social en calle Espinoza N° 720 esquina pasaje Valladolid del barrio Ciudad de Nieva de San Salvador de Jujuy, departamento Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, la que podrá establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. Artículo Segundo: El plazo de duración de la sociedad es de 99 (Noventa y nueve) años a contar de la inscripción del estatuto en el Registro Público. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término podrá prorrogarse. Artículo Tercero: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada con terceros, en el país o en el exterior, a las siguientes actividades: a) La fabricación y comercialización de sistemas y artefactos que funcionan con energía solar térmica. b) A la exportación e importación de artefactos que funcionan con energía solar térmica. c) Proyecto, ingeniería, dirección, desarrollo, construcción, instalación, montaje, importación, exportación, compraventa, inversión, operación, conservación, reparación, mantenimiento, adquisición y enajenación de las instalaciones que utilicen fuentes renovables de energía, ya sean propias o de terceros.  Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Artículo Cuarto: El capital Social se fija en la suma de Pesos Un Millón ($1.000.000), representado por Doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase A, de Un mil pesos ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y por Ochocientas (800) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase B, de Un mil pesos ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo por asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables que respete la proporción de acciones Clase “A” y de acciones Clase “B”; la asamblea podrá delegar la emisión en el Directorio en los términos del Artículo 188 de la Ley 19.550. En los casos de aumentos de capital, conforme el artículo 194 de la citada, los accionistas tienen derecho de preferencia a suscribir nuevas acciones de igual clase a las que posean en forma proporcional a su tenencia accionaria y derecho de acrecer para el supuesto de que existiese remanente en su suscripción; en este último caso, incluso para suscribir acciones de clase distinta. Si alguno de los accionistas de cualquiera de las clases no pudiere o no quisiere suscribir el aumento, en todo o parte de su parte proporcional, se seguirá el procedimiento establecido por la transferencia de acciones en este Estatuto, ofreciéndole la suscripción primero a los accionistas de la misma clase y en segundo lugar a los accionistas de la otra clase. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para disponer la caducidad automática de los derechos respectivos. Articulo Quinto: Las acciones de cualquier clase son libremente transmisibles, entre los socios con derecho a ejercer el derecho de preferencia. Articulo Sexto: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, la sociedad podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo 235° de la Ley 19.550. Articulo Septimo: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres (3) miembros titulares. Duran en sus cargos el término de tres (3) ejercicios, no obstante permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados, conforme dispone el artículo 257 de la Ley 19.550. Los directores se elegirán de acuerdo a la siguiente proporción: la Clase “A” tiene derecho a designar un (1) director titular; y la Clase “B” tiene derecho a designar dos (2) directores titulares y un (1) Síndico titular. Si a la asamblea no concurrieran accionistas de alguna clase de acciones, los directores que le correspondan a esa clase serán elegidos por una asamblea especial de la clase al efecto. En caso de renuncia, impedimento o incapacidad de los directores titulares de una clase, el directorio deberá convocar a asamblea dentro del plazo mínimo de diez días, a los efectos de la elección correspondiente. La remoción de uno o más directores es facultad privativa de la clase de acciones que los ha elegido. La presidencia y un director le corresponde a los accionistas clase B y la vicepresidencia le corresponde a los accionistas clase A. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes; en caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de Pesos Cien Mil ($100.000,00), o su equivalente en títulos valores oficiales. Artículo Octavo: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y al vicepresidente, en forma indistinta. Artículo Noveno: Las Asambleas Generales, serán ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria y en la forma establecida en el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime.- Artículo Décimo: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550, según las clases de asambleas, convocatorias y materias que se traten. Artículo Décimo Primero: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal; b) la remuneración del directorio y sindicatura en caso de que hubiera sido designada; c) dividendos preferidos con prioridad de los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso; d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsión, de conformidad con el art. 70 de la ley 19.550 o a cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Artículo Décimo Segundo: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del síndico si hubiese sido designado de acuerdo con las previsiones de este estatuto. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. Articulo Décimo Tercero: Suscripción e Integración del Capital Social: El capital se suscribe íntegramente en este acto, y se integra de acuerdo al siguiente detalle: Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado suscribe 800 acciones Clase B y el Sr. Carlos Miguel Rodríguez suscribe 200 acciones Clase A. Integran el veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, y al contado y el saldo dentro del plazo de ley. Articulo Décimo Cuarto: Designación del Órgano de Administración: Se designa para integrar el directorio a: presidente José María Palomares DNI N° 10.473.761; Director Carlos Miguel Rodríguez; DNI N° 16.756.063 Director Humberto Alejandro Insaurralde, DNI N° 20.780.051 y  como Síndico Titular al Julio Ricardo Benicio DNI N° 11.663.603 quienes aceptan en éste acto los cargos propuestos. Articulo Décimo Quinto: Cierre del Ejercicio Social: El ejercicio social cerrará todos los 31 días del mes de diciembre. de cada año. Articulo Décimo Sexto: Los comparecientes confieren Poder Especial al Dr. Humberto Alejandro Insaurralde, DNI N° 20.780.051 para que en su nombre y representación proponga o acepte modificaciones a la presente, incluso a la denominación, con facultad para realizar todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa de la autoridad de control, e inscripción en el Registro Público de Comercio.- Con lo que se da por concluida la asamblea constitutiva de Jujuy Solar SA. Firmándose para constancia previa lectura y ratificación”.- Leída que fue y ratificada por el compareciente, doy por cumplimentado y protocolizado el Contrato Social que antecede, doy fe. Firma: José María Palomares. Ante mi Rubén Oscar Sapag, Escribano de Gobierno. Esta mi sello notarial. Concuerda: con su Escritura matriz que pasó ante mí al folio Quinientos noventa y cinco del Protocolo del Registro del Estado, de este año, a mi cargo, doy fe. Para Jujuy Solar Sociedad Anónima, expido este Primer Testimonio que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. DE GOBIERNO: RUBEN OSCAR SAPAG.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Octubre de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

26 OCT. LIQ. Nº 124310 $200,00.-