CONTRATO

ESCRITURA NUMERO CIENTO CINCO.- Nº 105.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “TRANSPORTES ALTO VERDE SRL.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de Junio del año dos mil siete, ante mí, Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Autorizante, Titular del Registro Notarial número veintisiete; comparecen: los señores Walter Rolando GIUDICE, argentino, nacido el 14 de junio de 1969, agricultor, Documento Nacional de Identidad Nº 20.857.661, CUIT Nº 20-20857661-6, casado en primeras nupcias con Adriana Marcela Antar, domiciliado en calle Guemes Nº 483, Ciudad Perico, jurisdicción del Departamento El Carmen, de esta Provincia; y Mario Rene GIUDICE, argentino, nacido el 13 de julio de 1965, agricultor, Documento Nacional de Identidad Nº 17.153.409, CUIT Nº 20-17153409-8, casado en primeras nupcias con Mabel Zampini, domiciliado en calle Finca Giudice, La Ovejería, jurisdicción del Departamento El Carmen, de esta Provincia.- Ambos comparecientes son mayores de edad, personas a quienes identifico de acuerdo al inciso a) del articulo 1002 del Código Civil, por ser de mi conocimiento doy fe.- INTERVIENEN por sí y expresan: Que celebran el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19.550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “TRANSPORTES ALTO VERDE S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.– Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.– Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, toda clase de actividades vinculadas al transporte y en particular las siguientes: 1)Transporte: Explotación del transporte Nacional e Internacional de cargas en general, fletes, acarreos, encomiendas y equipajes; con medios y equipos propios, o de terceros, o con cualquier tipo de vehículo contratado para tal fin o por sistemas de leasing. Distribución, almacenamiento, deposito, embalaje y guardamuebles de los bienes transportados. El transporte podrá realizarse por vía terrestre, marítimas, fluvial y aéreas en un todo de acuerdo con las normas especificas del transporte vigentes y/o futuras, ya sean de carácter nacional o internacional. 2) Comerciales y Servicios: Prestación de todos los servicios y/o toda actividad comercial que esté relacionada con la explotación del transporte y distribución de los bienes transportados. Realizar operaciones comerciales de cualquier naturaleza, a cuyo efecto podrá comprar, vender, importar, exportar y permutar toda clase de mercadería, materia prima, productos elaborados o semielaborados, maquinarias, equipos, rodados y herramientas, inclusive productos agropecuarios. Así como realizar todo tipo de servicio integral relacionado con la reparación de automóviles, maquinarias, equipos, etc. 3) Ejercer mandatos, comisiones, consignaciones, representaciones, gestiones de negocios, seguros y reaseguros, importaciones y exportaciones, administraciones, con mercaderías, materias primas, productos, subproductos, maquinarias, semovientes, bienes muebles en general y sin restricción alguna, otorgar o recibir representaciones. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y que no sean notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de Pesos Cien mil ($ 100.000.-) representado por 100 cuotas sociales de pesos mil ($1.000.-) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Walter Rolando GIUDICE suscribe cincuenta (50) cuotas sociales de pesos Un mil ($1.000.-) de valor nominal cada una, o sea pesos Cincuenta Mil ($ 50.000.-), lo que representa un 50% del capital social: y Mario Rene GIUDICE suscribe cincuenta (50) cuotas sociales de pesos Un mil ($1.000.-) de valor nominal cada una, o sea pesos Cincuenta mil ($50.000.-), que representa un 50% del capital social.- Ambos socios comprometen integrar su aporte totalmente en efectivo y de la siguiente manera: a) integrando en este acto el 25% del citado importe, y b) el saldo en el plazo de un año a contar desde la fecha de inscripción de la sociedad.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más Gerentes Suplentes para subsanar la falta de el/los Gerentes Titulares, por cualquier causa.- En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del código civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que podrán otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la reunión de socios. Los gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Las decisiones en las reuniones mientras subsistan solo dos socios se adoptaran unanimidad.- En caso de ingresar otros socios, las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 9º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 11º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de Julio de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Artículo 12º.– Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “TRANSPORTES ALTO VERDE S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Guemes Nº 483, esquina Fascio, Ciudad Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerentes Titulares a los socios Walter Rolando GIUDICE y Mario Rene GIUDICE, quienes permanecerán en este cargo, hasta que mediante decisión en Reunión de socios se modifique esta situación y actuaran durante su gestión en forma conjunta, alternada o indistinta, de conformidad a lo dispuesto por el Artículo quinto del presente contrato.- Los señores GIUDICE, mediante el presente aceptan formalmente el cargo de gerentes.- c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de la Contadora. Silvia Raquel del Huerto INGLEMON, Documento Nacional de Identidad Nº 17.153.484, y de la Escribana Actuante, para que en forma conjunta, separada o indistinta, soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes, aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social. CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo el Autorizante dejo constancia: AFIP- DGI- Resolución 1817: Se consultó la condición tributaria de los otorgantes vía Internet, agregándose la constancia de inscripción al legajo de comprobantes como integrante de la presente escritura.- Leo a los comparecientes quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo, doy fe.- Sigue a la de Autorización.- FIRMADO: Mario Rene Giudice y Walter Rolando Giudice, esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. BRIZUELA DE ROJO, Tit. Reg. 27 S.S. de Jujuy.- CONCUERDA Con su matriz que pasó ante mi al folio 203 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para su Inscripción en Registro Público de Comercio expido esta COPIA SIMPLE en cuatro fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. CORINA C. BRIZUELA de ROJO- TIT. REG. Nº 27 S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de Julio de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO-

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

13 JUL. LIQ. Nº 63631 $ 52,70.-