CONTRATO DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS PUNA S. R. L.” –

Entre los Sres. LUIS ALBERTO MENDEZ, D.N.I. Nº 31.442.844, argentino, mayor de edad, de profesión comerciante, soltero con, con domicilio real en Calle Remedios de Escalada Nº 399, Bº San Martín de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y CARLOS ROBERTO ALBARRACIN, D.N.I. Nº 10.9494.043, argentino, mayor de edad, de profesión comerciante, casado, con Dolores Noemí Guerrero, DNI 13.845.090, con domicilio real en Bº Ampliación Bancario, Block H1, 2º piso “D”, de la ciudad de Salta, Provincia de Salta, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá conforme a lo establecido por la ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERO: En la fecha que se menciona al pie de éste contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de ”DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS PUNA S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Lisandro de La Torre Nº 891, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.

SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de diez (10) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad.

TERCERO: El objeto social consistirá en la comercialización mediante la compra venta, permuta, distribución, fraccionamiento, transporte, consignación, importación y exportación de productos alimenticios en general, en el estado en que se encuentren o luego de sometidos a un proceso de industrialización o transformación, como asi también de productos derivados de los mismos, tanto al por mayor como por menor, por cuenta propia o de terceros, y en general, de todos los artículos susceptibles de ser aptos para el consumo humano. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se realicen conforme el objeto social.

CUARTO: El capital social se fija en pesos diez mil ($ 10.000,00) que se divide en cuotas iguales de pesos cien ($ 100,00). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones. El Sr. LUIS ALBERTO MENDEZ, cincuenta (50) cuotas, por la suma de pesos cinco mil ($5.000,00) y el Sr. CARLOS ROBERTO ALBARRACIN cincuenta (50) cuotas, por la suma de pesos cinco mil ($5.000,00). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Por este acto se deja constancia que los socios integran el veinticinco por ciento (25%) del total suscripto en efectivo comprometiéndose a integrar el saldo en un plazo no mayor a los dos (2) años contados a partir del día de la fecha, en un todo de conformidad a lo estipulado en el artículo 149º de la Ley de Sociedades Comerciales.

QUINTO: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las dos terceras partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios. Quienes deberán prestar su expreso consentimiento, de no existir autorización la cesión será nula. Para el caso de oposición, los demás socios podrán optar, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha de retiro, a las que se agregará un porcentual del 10% en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio de régimen de mayorías.

SEXTO: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así estos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.

SEPTIMO: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula sexta.

OCTAVO: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por el socio gerente que sea electo en la asamblea de asociados. Se elegirá un socio que actuará como gerente de la Sociedad, la duración en el cargo será de dos años y podrá ser reelecto indefinidamente en el mismo. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, otorgar mandatos y poderes para la administración y representación legal de la sociedad y efectuar todas las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se elige, por unanimidad, como socio gerente al señor. LUIS ALBERTO MENDEZ para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en el presente contrato.

NOVENO: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.

DECIMO:: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, cualquier socio deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días.

DECIMOPRIMERO: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMOSEGUNDO: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día treinta y uno de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiera.

DECIMOTERCERO: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de alguno de los socios que representen el 33 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los Asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o las transferencias de éstas a los herederos del socio fallecido.

DECIMOCUARTO: La Asamblea se convocará mediante telegrama colasionado o carta documento remitido al domicilio del socio, con cinco días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y orden del día a debatir.

DECIMOQUINTO: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51 % del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.

DECIMOSEXTO: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas en el Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que estos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y si correspondiere dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.

DECIMOSEPTIMO La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente el que tendrá voz y voto en las decisiones a adoptarse. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas luego de realizarse nuevas deliberaciones, en este caso el Presidente contará con un doble voto.

DECIMOCTAVO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.

DECIMONOVENO: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que éste contrato o la ley exijan un mayor porcentual.

VIGESIMO: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias dentro de los treinta días del cierre de ejercicio financiero, fijado en la cláusula decimosegundo de éste contrato.

VIGESIMOPRIMERO: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

VIGESIMOSEGUNDO: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prorroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentra autorizado para la misma el socio gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del Balance respectivo.

VIGESIMOTERCERO: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio Gerente, y a falta de éste por un socio que designe la Asamblea para tal fin.

En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiún días del mes de junio del año dos mil siete .

ESC. BLANCA IRMA ALFARO, TIT. REG. Nº 20- S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Julio de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA-

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.

11 JUL. LIQ. Nº 63630 $ 52,70.-