ESCRITURA NUMERO OCHENTA Y DOS.- N° 82.- INCORPORACION DE HEREDEROS DE SOCIEDAD.- En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinte días del mes de abril del año dos mil siete, ante mí, Carolina Alexander, Escribana Autorizante Titular del Registro Número 62, comparecen: don Julio César Barrionuevo, argentino, Libreta de Enrolamiento número 5.185.770, C.U.I.T. 20-05185770-5, viudo de sus únicas nupcias con doña Clara Marta del Valle Ladetto, de profesión comerciante, de 65 años de edad, domiciliado a los efectos legales en calle Pedro del Portal número 850 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad; don César Martín Barrionuevo Ladetto, argentino, Documento Nacional de Identidad Número 25.945.552, C.U.I.L. 20-25954552-9, casado en primeras nupcias con doña María Celeste Terradez, de profesión comerciante, de 29 años de edad, domiciliado a los efectos legales en calle José Hernández número 681, segundo piso, departamento 31 de esta ciudad; y doña Celia María Barrionuevo Ladetto, argentina, Documento Nacional de Identidad Número 27.866.873, C.U.I.L. 27-27866873-3, soltera, de profesión estudiante, de 26 años de edad, domiciliada a los efectos legales en calle Pedro del Portal número 850 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad.- Todos son mayores de edad, capaces, personas de mi conocimiento doy fe, así como que intervienen: don César Martín Barrionuevo Ladetto y Celia María Barrionuevo Ladetto por sus propios derechos, y don Julio César Barrionuevo por sus propios derechos y en el carácter de socio.- Y las partes expresan: I- ANTECEDENTES: Que la razón social “JUJUY MATERIALES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, CUIT 30-55973283-0, con domicilio legal en Avenida Almirante Brown número 2.310 de esta ciudad, justificando la existencia de la sociedad y su carácter con los siguientes instrumentos: a) el contrato constitutivo de pasado por escritura número ciento cuarenta y siete de fecha veintitrés de junio de 1.975, autorizada por la Escribana Matilde Conde de Neme, Titular del Registro Nº 8, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha diecisiete de diciembre de 1.975, bajo el número de orden 3.606, al folio 1.037/43 y Legajo XI del Registro de Escrituras Mercantiles, e inscripto al folio 157, acta 2.608 del libro VII de la Matrícula de Comerciantes; b) Cesión de cuotas pasado por escritura número trescientos ochenta y ocho de fecha veintiséis de octubre de 1.978, autorizada por el Escribano Guillermo González Padilla, Titular del Registro Nº 14, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha quince de diciembre de 1.978, bajo asiento número 3.985, al folio 747/748, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; c) Cesión de cuotas pasado por escritura número trescientos noventa y tres de fecha veintiséis de octubre de 1.978, autorizada por el Escribano Guillermo González Padilla, Titular del Registro Nº 14, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha quince de diciembre de 1.978, bajo asiento número 3.986, al folio 749/750, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; d) Cesión de cuotas pasado por escritura número trescientos noventa y siete de fecha treinta de octubre de 1.978, autorizada por el Escribano Guillermo González Padilla, Titular del Registro Nº 14, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha quince de diciembre de 1.978, bajo asiento número 3.987, al folio 750/752, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; e) Ampliación de capital pasado por escritura número doscientos cincuenta y cuatro de fecha diez de diciembre de 1.979, autorizada por el Escribano Luis Ercilio Machado, Titular del Registro Nº 18, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha seis de marzo de 1.980, bajo asiento número 4.094, al folio 65/71, Tomo I del Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles; f) Prórroga del plazo de duración de la sociedad y aumento de capital pasado por instrumento privado de fecha catorce de mayo de 1.985, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha diez de octubre de 1.985, bajo asiento número 13, al folio 53/61, Tomo I del Legajo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; g) Aumento de capital social y modificación de contrato social pasado por escritura número cuarenta y uno de fecha veintitrés de marzo de 1.988, autorizada por la Escribana Estela Angélica Torrente, Titular del Registro Nº 33, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha ocho de junio de 1.988, bajo asiento número 73, al folio 201/203 de S.R.L., Tomo I del Legajo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; h) Cambio de domicilio de la sociedad pasada por acta de asamblea o reunión de socios de fecha siete de agosto de 1.996, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha seis de noviembre de 1.996, bajo asiento número 125, al folio 351, Legajo II del Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; i) Ampliación de objeto social pasado por instrumento privado de fecha veintidós de junio del año 2.001, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha nueve de agosto de 2.001, bajo asiento número 25, al folio 133/135, del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; y j) en el carácter de herederos de doña Clara Marta del Valle Ladetto, fallecida el día diecisiete de mayo de 2.006, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de esta República Argentina, siendo su último domicilio al fallecer en calle Pedro del Portal número 850 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, en el carácter de cónyuge supérstite – Julio César Barrionuevo- e hijos – César Martín Barrionuevo Ladetto y Celia María Barrionuevo Ladetto -, declarando que invisten el carácter de únicos herederos forzosos de la causante y que no existe testamento alguno, según surge de la solicitud de informe número 1752 del Registro de Actos de Ultima Voluntad (Ley Nº 5330 –art. 10 inc.) de fecha veinte de abril de 2.007; instrumentos que en original tengo a la vista y cuyas copias por mi certificadas agrego al legajo de comprobantes como parte integrante de la presente- II- PRIMERA: El señor Julio César Barrionuevo, el señor César Martín Barrionuevo Ladetto y la señora Celia María Barrionuevo Ladetto declaran bajo juramento que son los únicos y exclusivos herederos de doña Clara Marta del Valle Ladetto, en la siguiente forma y proporción: el señor Julio César Barrionuevo, como cónyuge supérstite, el cincuenta por ciento (50 %) del acervo hereditario; y el señor César Martín Barrionuevo Ladetto y la señora Celia María Barrionuevo Ladetto, por ser hijos de la causante, el veinticinco por ciento (25 %) cada uno del acervo hereditario.- SEGUNDA: El señor Julio César Barrionuevo, el señor César Martín Barrionuevo Ladetto y la señora Celia María Barrionuevo Ladetto, en razón de la documentación antes mencionada, y de lo dispuesto en el contrato social en su artículo noveno y en el art. 155 y concordantes de la ley 19.550, deciden en forma unánime la incorporación de los herederos de doña Clara Marta del Valle Ladetto en calidad de socios de “Jujuy Materiales S.R.L.”, en las proporciones de ley indicadas en la cláusula anterior, es decir: 1) don Julio César Barrionuevo, mil trescientas setenta y cinco (1375) cuotas, de cien Australes cada una, por un total de ciento treinta y siete mil quinientos Australes, valor nominal; b) a don César Martín Barrionuevo Ladetto, seiscientas ochenta y ocho (688) cuotas, de cien Australes cada una, por un total de sesenta y ocho mil ochocientos Australes, valor nominal; y c) a doña Celia María Barrionuevo Ladetto, seiscientas ochenta y ocho (688) cuotas, de cien Australes cada una, por un total de sesenta y ocho mil ochocientos Australes, valor nominal. TERCERA: Las partes declaran que no tienen reclamo alguno que formular a la sociedad “Jujuy Materiales S.R.L.” CUARTA: Como consecuencia de la presente incorporación de socios las partes resuelven de común acuerdo modificar la cláusula segunda del contrato social de fecha veintitrés de marzo de 1.988, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción: Segunda: “Capital social. Suscripción e integración: El capital social lo constituye la suma de Australes trescientos mil (hoy $ 30), dividido en tres mil (3.000) cuotas sociales de Australes cien cada una, las que han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: El señor Julio César Barrionuevo, un mil seiscientos veinticuatro (1.624) cuotas, o sea la suma de Australes ciento sesenta y dos mil cuatrocientos; el Señor César Martín Barrionuevo Ladetto, seiscientos ochenta y ocho (688) cuotas, o sea la suma de Australes sesenta y ocho mil ochocientos; y la Señora Celia María Barrionuevo Ladetto, seiscientos ochenta y ocho (688) cuotas, o sea la suma de Australes sesenta y ocho mil ochocientos”. QUINTA: Quedan firmes y en plena vigencia y valor el resto de las cláusulas del contrato original que por este acto no se modifican.- III- TRAMITES DE INSCRIPCION.- Por último, los socios encomiendan a la Escribana autorizante y al Doctor Alejandro Hugo Domínguez, para que en forma conjunta, separada o indistinta, gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción en el Registro Público de Comercio de ésta ciudad, del presente instrumento A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones o ampliaciones de las presentes cesiones, que dichos organismos estimaren procedentes, firmando todos los instrumentos privados y públicos necesarios, así como también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos.- Igualmente los faculta para interponer todos los recursos que las leyes procesales, administrativas, y de sociedades comerciales prevén, firmando escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin y para que realicen todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueren necesarios para el mejor desempeño del mandato.- IV- LEGITIMACIONES NOTARIALES: Los socios acreditan su legitimación con las partidas de nacimiento de César Martín Barrionuevo Ladetto y Celia María Barrionuevo Ladetto de las que surge que son hijos de la causante; y la partida de matrimonio de Julio César Barrionuevo con la causante, partida de defunción de doña Clara Marta del Valle Ladetto; partidas que en original tengo a la vista para este acto y en fotocopias autenticadas por mi se agregan al legajo de comprobantes como pertenecientes a la presente escritura.- V- INFORME REGISTRAL: La notaria autorizante deja constancia que según certificado expedido por el Registro Inmobiliario, y que se agrega a la presente, de fecha veinte de abril del corriente año, número 4974: que no se registran inhibiciones de derechos a nombre de la causante doña Clara Marta del Valle Ladetto, Libreta Cívica número 5.390.811.- VI- DEL IMPUESTO A LOS SELLOS: No se retiene suma alguna en concepto de impuesto a los sellos en virtud de no hallarse configurado el hecho imponible; asimismo y para el caso de que la autoridad de aplicación considerase configurado el hecho imponible se deja expresa constancia de la exención del art. 178 inc. 13 del Código Fiscal.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- FIRMADO: Julio César Barrionuevo; César Martín Barrionuevo Ladetto; Celia María Barrionuevo Ladetto.- Esta mi firma sobre el sello notarial: CAROLINA ALEXANDER, ESCRIBANA TITULAR R. Nº 62, SAN SALVADOR DE JUJUY.

CONCUERDA: Con su matriz que pasó ante mí al folio ciento treinta y siete del Protocolo Sección A del Registro Número 62 a mi cargo, doy fe. Expido para LOS SOCIOS esta PRIMERA COPIA O TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.

ACT. NOT. Nº A-00500940- ESC. CAROLINA ALEXANDER- TIT. REG. Nº 62 S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Junio de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO-

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

11 JUL. LIQ. Nº 63628 $ 52,70.-