PRIMER TESTIMONIO,- Nº 142.- ESCRITURA PUBLICA NUMERO, CIENTO CUARENTA Y DOS.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN PE’ SOCIEDAD “LOS PERALES SA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República1 Argentina a los nueve días del mes de noviembre del año dos mil seis, ante mí, ENRIQUE JORGE GRANARA, Escribano Público Autorizante Titular del Registro veintiuno, comparecen don CESAR RICARDO FRIAS, argentino, Documento Nacional de Identidad 1107827, CUIT 27-11072827-2, casado en primeras nupcias con Susana Edery, domiciliado en calle San Martín seiscientos ochenta y dos de ésta Ciudad y don CESAR HUGO PEDANO. argentino, Documento Nacional de Identidad 10473761, CUIT 20-10473761-4, casado en .primeras nupcias con Isabel Rosa Cocciarella, domiciliado (en calle Doctor Sabín mil ciento siete de Ciudad de Nieva de ésta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad de mi conocimiento, doy fe.- Como que los comparecientes por .el presente acto reunidos y luego de una serie de (consideraciones que hacen a la necesidad de satisfacer necesidades comunes, resuelven en constituir de una SOCIEDAD ANÓNIMA, que se regirá por las disposiciones de la ley 19550 y sus modificatorias y complementarias.- I) A tal efecto se pone a consideración el ESTATUTO DE LA SOCIEDAD cuyas cláusulas a continuación se establecen:

ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, SEDE SOCIAL: Queda, constituida la Sociedad Anónima denominada LOS PERALES SA, con sede social en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de ésta Provincia, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo de especie o representación en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: PLAZO DE DURACIÓN: Su duración será de CINCUENTA1 (50) AÑOS, a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia.- Por resolución: de la Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del articulo 244 de la ley 19550, podrá modificarse, prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una, mayoría del ochenta (80) por ciento de los votos de la totalidad de los socios.- ARTICULO TERCERO: OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades y/u operaciones: La explotación integral de hotelería en sus diversas formas y de sus actividades conexas.- La actividad de agencia de viajes y turismo y en especial organización de viajes de carácter individual o colectivo, cruceros o similares, con o sin inclusión de todo; los servicios propios de los denominados viajes “forfait”, en el país o en el extranjero.- La recepción y asistencia de turistas durante sus viajes y su permanencia en el país, la presentación a los mismos de los servicios de guías turísticos y el despacho de sus equipajes.- La representación de otras agencias, tanto nacionales como extranjeras a fin de prestar en su nombre o en el propio cualquiera de éstos servicios.- La intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero.- La compraventa de bienes y/o artesanías en general, su importación y/o exportación sea al por mayor o al por menor, por cuenta propia y/o de terceros, de bienes y mercaderías en general conexas al objeto turístico. – Para realizar su objeto la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma societaria.- ARTICULO CUARTO: Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos; tácita o expresamente autorizados por las leyes sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines. ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El capital social asciende a la suma de pesos TRESCIENTOS MIL, representado por TRES MIL (3.000) ACCIONES ORDINARIAS SERIE “A”, nominativas, no endosables, de un valor nominal de pesos CIEN ($100) y con derecho a cinco votos, por cada acción.- El capital social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (artículos 188 y 235 de la ley 19550 y sus modificatorias).- La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las acciones.- ARTICULO SEXTO: ACCIONES TRANSFERIB1LIDAD: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión.- ARTICULO SÉPTIMO: TÍTULOS Y ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales, contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19550. Sin perjuicio de ello, si el Directorio lo estima conveniente se adoptará el sistema de la acción escritural de conformidad al artículo 208 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO OCTAVO: DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de, emisiones con destino especial en interés de la sociedad que se constituye, en las condiciones que establece el artículo 197 de la ley 19550.- ARTICULO NOVENO: MORA: En caso de mora en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 173 de la ley 19550.- ARTICULO DÉCIMO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: La transmición de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al Directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: DE LOS BONOS: La sociedad podrá emitir Bonos de Goce y Participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la ley 19550.- ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial, convertibles o no, de acuerdo con el régimen establecido en la Sección VII del Capítulo II de la ley 19550.- ARTICULO DÉCIMO TERCERO: DIRECTORIO ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el número de miembros que determine la Asamblea entre un mínimo de UNO (1) y/o más con mandato por tres ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al Directorio en el orden de su elección.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- En su primera reunión el Directorio designará un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.- El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada treinta días, comunicándose el orden del día con una antelación no menor a tres días. Asimismo cualquier Director y/o Síndico podrá solicitar que se reúna el Directorio y fijar el tema a tratar.- La Asamblea determinará la remuneración del Directorio.- ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Los Directores deberán depositar como garantía la suma de pesos CIEN MIL ($100.000) en dinero efectivo o acciones de otra sociedad u otros bienes que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta conforme lo dispone el artículo 275 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO DÉCIMO QUINTO: DIRECTORIO FACULTADES REPRESENTACION: El Directorio tiene amplias facultades de administración.- Se prohibe expresamente al Directorio a otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros. – La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso el Vicepresidente o a los Directores para casos especiales y debidamente autorizados por el Directorio.- ARTICULO DÉCIMO SEXTO: FISCALIZACIÓN: De conformidad al artículo 284 de la ley 19550 y modificatorias se prescinde de la Sindicatura y la fiscalización estará a cargo de los accionistas.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: ASAMBLEAS: Las asambleas sean ordinarias o extraordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19550, en cuyo caso de celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: QUORUM: Rigen el quórum y mayoría dispuestos en los artículos 234 y 244 de la Ley 19550 según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- ARTICULO DÉCIMO NOVENO: EJERCICIO ECONÓMICO Y FINANCIERO: El ejercicio económico cierra día treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- En la sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados de ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos.- Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento para alcanzar el fondo de reserva legal.- b) A remuneración del Directorio y Sindicatura.- c) a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de la previsión de conformidad con el artículo 70 de la Ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deberán; ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO VIGÉSIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ése momento, bajo la vigilancia del Síndico. Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II.- Luego de un análisis meduloso de la cláusulas se resuelve aprobar por unanimidad El ESTATUTO DE LA SOCIEDAD denominada LOS PERALES SA, cuyas cláusulas rolan ut supra. Asimismo se manifiesta que el CAPITAL SOCIAL se suscribe en su totalidad suscribiendo: CESAR RICARDO FRÍAS la cantidad de MIL QUINIENTAS (1500) ACCIONES un total de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000) y CESAR HUGO PEDANO la cantidad de MIL QUINIENTAS (1500) ACCIONES por un total de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000). Los accionistas integran el cien por ciento de las acciones suscriptas, aportando en propiedad el inmueble identificado como lote DIECISIETE de la manzana TRES, padrón A29422, con el dominio inscripto a la matrícula A5694-29422, que fuera adquirido en las subastas realizadas en los autos de los expedientes número B-77079/01: “PEQUEÑO CONCURSO SOLICITADO POR HIPÓLITO JUAN CARLOS SPINSASSI” y expediente número B-118073/04: “INCIDENTE DE EJECUCIÓN DE HONORARIOS RAMÓN E. NEBHEN c/ MARÍA LUISA NIÑO” ambos expedientes judiciales radicados en el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número CUATRO, Secretaria OCHO de ésta Provincia por la compra efectuada en comisión a favor de la presente sociedad.- Asimismo se resuelve designar como miembro del Directorio a don HUGO CESAR PEDANO y ésta Asamblea dispone que el Directorio sea de un solo miembro quién actuará en condición de Presidente, quien firma la presente como aceptación del cargo conferido por la Asamblea.- III) Asimismo, resuelven encomendar le protocolización y aprobación administrativa de la presente al Escribano Enrique Jorge Granara de ésta Ciudad quien está autorizado a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- No siendo para más se da por concluida la reunión de socios y de constitución de la sociedad.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mi, Escribano Público Autorizante doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a los otorgantes.- Ante mi, está mi firma y, sello. – CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi, al folio 369 del protocolo A de mi titularidad.- Expido éste: primer testimonio que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.

ACT. NOT. Nº A-00506874- ESC. ENRIQUE JORGE GRANARA- TIT. REG. Nº 21 –S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la Publicación en el Boletín Oficial por un Día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Junio de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO-

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

06 JUL. LIQ. Nº 63585 $ 52,70