ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS N° 1

JMC MINERIA S.A.

ASAMBLEA GENERAL UNANIME

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 22 días del mes de mayo de 2007, siendo las 18:00 hs. Se reúnen en la sede social de JMC MINERIA S.A., sita en calle Dr. Sabín 1061 de ésta ciudad, los Señores accionistas que representan la totalidad del capital social según consta en el registro de asistencia de asamblea. JAMES VALENZUELA MURILLO, titular de 3150 (tres mil ciento cincuenta) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción representativas del (90%) y JOSÉ MARÍA HANSEN, en su doble carácter, de socio titular de 350 (trescientos cincuenta) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción representativas del (10%) y en la calidad de presidente del directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente del Directorio JOSÉ MARÍA HANSEN, quien declara constituida la presente asamblea y pone a consideración el siguiente orden del día:

1) Integración de la totalidad del capital social suscripto.-

2) Ratificación del aporte irrevocable a cuenta de aumento de capital social y futura emisión de acciones, realizado por el socio mayoritario JAMES VALENZUELA MURILLO.-

3) Aumento de capital social dentro del quíntuplo y emisión futura de acciones, realizado por el Socio mayoritario JAMES VALENZUELA MURILLO por la suma de pesos veintidós mil ochocientos setenta.-

4) Consideración de la renuncia del Director Titular y Suplente.-

5) Composición y designación del directorio.-

6) Consideración de la gestión desempeñadas por el Directorio durante el proceso de formación de la Sociedad a la fecha de la Asamblea.-

Propuesto a consideración el primer orden del día, el Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que: conforme surge del Estatuto, los socios han suscripto en concepto de capital $35.000,00. Habiendo integrado en efectivo el 25% del capital suscripto. El socio James Valenzuela Murillo, con fecha 28 de febrero de 2.007, efectúo transferencia bancaria del exterior a los fines de imputar a integración de capital suscripto y aporte irrevocable de capital, depositadas en la Cuenta Corriente Nº 094-3-200-0940103173-4 de titularidad de JMC MINERIA S.A. abierta en el Bco. Macro. En consecuencia con la transferencia efectuada el Sr. James Valenzuela Murillo procedió a integrar la suma de $23.625,00, correspondientes al 75% del capital suscripto. Asimismo el socio José María Hansen integró en efectivo la suma de $2625,00 correspondiente al 75% del capital suscripto. Luego de una breve deliberación resulta aprobada unánimemente, la integración del capital. Pasándose a considerar el siguiente orden del día.-

Poniéndose a consideración lo relativo al aporte irrevocable de capital, el Sr. Presidente manifiesta que con fecha 14 de febrero de 2007, el directorio de JMC MINERIA S.A., decidió aceptar un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura emisión de acciones por un total de $22.870,00 , con el objetivo de afrontar erogaciones operativas, entre las cuales se destacan las compras de herramientas indispensables para el desenvolvimiento de la empresa. Dicha aporte fue efectuado por el accionista mayoritario James Valenzuela Murillo mediante transferencia bancaria de fecha 28 de febrero de 2.007, en cuenta corriente N° 094-3-200-0940103173-4 de titularidad de JMC MINERIA S.A., abierta en el Bco Macro sucursal S.S. de Jujuy, imputándose la suma de $22.870,00 en concepto de integración de aporte irrevocable. Estando a cargo de ésta asamblea su aceptación. Luego de aclaraciones realizadas por el Sr. Presidente, en atención a las urgencias de las erogaciones, y a las necesidades operativas que se efectuaron con los fondos de dicho aporte y en consideración a que no se disponía del tiempo suficiente para formalizar el aumento de capital social y emisión de acciones, con los plazos y demás requisitos que contempla la ley de sociedades comerciales. Resulta aprobado por unanimidad, el aporte irrevocable a cuenta del aumento de capital social y emisión de acciones.-

Teniendo en cuenta el tercer punto del orden del día, toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta: que en virtud de lo estipulado en el “ACTA COMPLEMENTARIA DE ESTATUTO DE JMC MINERÍA S.A.” pasada por ante la escribana María Delia Gamez titular del Registro Notarial N° 6 de ésta ciudad, en la que se prevé el aumento de capital en los términos del Art. 188 de la ley 19.550 y en atención al punto anterior del orden del día, en virtud del cual se aprobó el aporte realizado por el Sr. Accionista James Valenzuela Murillo, por un total de $22.870,00. Corresponde aprobar el aumento de capital social y la emisión de acciones por un total de $22.870,00 , elevándose el actual capital social a la suma de $57.870,00. Las acciones a emitirse por un total de $22.870,00 a favor del Sr. Socio aportante serán equivalentes a 2287 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de $10,00 cada una. Quedando integrada la totalidad de acciones de la siguiente manera: a) James Valenzuela Murillo, titular de 5437 acciones, cuyo valor nominal es de $10,00 cada una, que representan el 93,95 %. b) José María Hansen titular de 350 acciones, de valor nominal $10,00 cada una y representativas del 6,05%.Tras un intercambio de opinión los señores socios, se decide aprobar unánimemente el aumento de capital social y la emisión de acciones tal como se indicó precedentemente dando trato de inmediato al siguiente punto del orden del día.-

En consideración al cuarto punto del orden del día, se trata la renuncia del Director Titular y Suplente, Dres . José María Hansen y María Fernanda Torres, lo que es aceptado por unanimidad.-

Pasando a considerar el quinto punto del orden del día, toma la palabra el Sr. Socio mayoritario James Valenzuela Murillo quien considera la conveniencia de conformar un Directorio Plural, compuesto por dos personas, proponiendo como integrante del Directorio al Sr. Juan Carlos Sznak y al Sr. Hugo Pele Abarca Fernández, en su carácter de Director primero y segundo respectivamente, y como Director suplente al Sr. José María Hansen; asimismo es voluntad de los socios que a los efectos de operar en cuentas corrientes bancarias de la sociedad, los Directores designados actúen en forma conjunta cuando la operación supere la suma de $ 5000,00. Puesto a consideración, es aprobado por unanimidad el punto quinto del orden del día.-

En relación al último punto del orden del día, toma la palabra el Sr. Presidente del directorio, quien manifiesta que desde el 27 de septiembre de 2006, fecha en que se suscribió el contrato social, que diera nacimiento a JMC MINERIA S.A., el directorio debió cumplir una serie de trámites tendientes a lograr la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, como así también hacer frente a las primeras necesidades operativas, necesarias para poner en marcha el giro de la empresa. A tales efectos JMC MINERÍA S.A. fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, previa conformidad administrativa de Fiscalía de Estado de la Provincia, con fecha 29 de marzo de 2007. El directorio, también inició los trámites tendientes a la regularización fiscal de la empresa, manifestándose en ésta oportunidad que JMC MINERÍA S.A. fue inscripta ante AFIP con fecha 17 de enero de 2007, y ante La dirección Provincial de Rentas con fecha 22 de marzo de 2007. Asimismo éste directorio debió hacer frente a las primeras necesidades operativas entre las cuales se mencionan, la locación de un inmueble sito en la localidad de Río Blanco, Departamento de Palpalá, Provincia de Jujuy, apto para realizar las tareas propias del giro de la empresa. Por otro lado se decidió locar una camioneta del tipo PK UP 4X4, ante las necesidades operativas que se presentaron. También éste directorio, debió contratar al personal necesario para hacer frente a las primeras necesidades de la empresa, como así también contratar a las empresas destinadas a brindar cobertura por Accidentes y riesgos de Trabajo, en cumplimiento a las normativas obreras vigentes; todo lo que es ratificado y aprobado unánimemente por la Asamblea de Socios. Sin más temas que trata y siendo las 19:00 horas se da por finalizada la presente asamblea previa firma de los comparecientes en San Salvador de Jujuy a los 22 días del mes de mayo de 2007.- Están las Firmas de los Sr. James Valenzuela Murillo y José María Hansen.-

La escribana que suscribe, Raquel María Delia Gamez, Titular del Reg. Notarial N° 6 con asiento en esta Ciudad, certifica que el presente Libro de Actas de Asambleas N° 1 correspondiente a la sociedad que gira con el nombre de JMC MINERÍA S.A. habilitado por las autoridades del Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Folio 279, Asiento 273 Libro I de Sociedades Anónimas el día 29 de Marzo del presente año, se advierte un error de impresión en la foliatura ya que se encuentran omitidos los folios (5,6,7,8) atento que luego de Fojas 4 continúa el número 9. Asimismo dejo constancias que no advierto daños por lo tanto deduzco que no existen daños ni alteraciones.- S.S. de Jujuy 29 de Mayo de 2007.- Está la firma de la Escribana María Delia Gamez Titular del Registro Notarial N° 6.-

Certifico en mi carácter de Escribana Pública, Titular del Reg. N° 6 de esta Ciudad, que la presente fotocopia, que consta de 7 fojas es reproducción fiel de su original, que tengo a la vista para este acto.- San Salvador de Jujuy 29 de Mayo de 2007.-

Ordénese la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 y 60 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy 19 de Junio de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA –

ESCRIBANO –

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

25 JUN. LIQ. Nº 63532 $ 101,70