CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano de la provincia de Jujuy, a los catorce días del mes de Mayo del año Dos Mil Siete, el Señor ROBERTO MÁRQUEZ, domiciliado en Dr. Sabin 1014,San Salvador de Jujuy ,de 63 años de edad ,casado, médico, argentino, L.E. Nº 8.190.948 y el Señor ROBERTO SEBASTIAN MÁRQUEZ, domiciliado en Dr. Sabin 1014,San Salvador de Jujuy, de 30 años de edad, casado, ingeniero agrónomo, argentino, D.N.I. Nº 25.377.272 convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.-

PRIMERA: Bajo la denominación “ROSEMAR S.R.L.” queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.

SEGUNDA: La sociedad establece su domicilio social la calle Dr. Sabin Nº 1014, Bº Ciudad de Nieva, en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o en el exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial.

TERCERA: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta provincia. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad, antes del vencimiento del mismo.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La sociedad tendrá por objeto la ejecución de las siguientes actividades que realizara por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros en cualquier punto del país o del extranjero: Realizar todo tipo de actividad agropecuaria. Ejercer representaciones y mandatos, dar y aceptar comisiones, distribuciones, consignaciones, representación a licitaciones públicas o privadas, administración de bienes y capitales de empresas. Importación y exportación de toda clase de materias primas y mercaderías, bienes de capital, productos elaborados o semielaborados. Comercial: Compra, venta, permuta, consignación, fraccionamiento, distribución mayorista y minorista y todo otro tipo de comercialización de materia primas elaboradas o semielaboradas relacionadas a la actividad agropecuaria, mercaderías comestibles y no comestibles, maquinarias e implementos agrícolas, sus partes, accesorios y repuestos. Para la realización de sus fines la sociedad podrá: celebrar contratos con las Autoridades Estatales o con personas Físicas o Jurídicas, ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tengan o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras.

QUINTA: A tal fin la sociedad “ROSEMAR S.R.L.”, tiene plena capacidad para efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social, que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato.-

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000,00) que se divide en CIENTO VEINTE (120) cuotas sociales de PESOS CIEN ($100,00) cada una. La cuotas son suscriptas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: El Sr. ROBERTO MÁRQUEZ suscribe SESENTA (60) cuotas, totalizando PESOS SEIS MIL ($6.000,00), El Sr. ROBERTO SEBASTIAN MÁRQUEZ suscribe SESENTA (60) cuotas, totalizando PESOS SEIS MIL ($6.000,00) .Se conviene que capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, con el voto favorable del cincuenta por ciento de capital en asamblea de socios, que determinara el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción y proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

SÉPTIMA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, en este acto y el restante 50% a integrar dentro del plazo de tres meses a la fecha de la firma del presente contrato.

OCTAVA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de todos los socios que conforman el capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del diez (10) % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.

NOVENA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-

DECIMA: La administración, la representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del Sr. ROBERTO SEBASTIAN MÁRQUEZ en su carácter de Socio Gerente, la duración en el cargo será por el plazo que dure la sociedad pudiendo ser removido de su cargo por decisión de la asamblea de socios. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Cuarta del presente contrato.

DECIMO PRIMERO: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.

DECIMO SEGUNDA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales, en quien pueda delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma, condiciones, facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.

DECIMO TERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMO CUARTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.

DECIMO QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen el 50. % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.

DECIMO SEXTA La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con cinco días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.

DECIMO SEPTIMA Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.

DECIMO OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente, y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.

DECIMO NOVENO: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente el gerente no tiene voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIÓN.-

VIGÉSIMO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual, pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costas auditores contables.

CAPITULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

VIGÉSIMO PRIMERO: El 31 de Diciembre de cada año, se practicara un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicando las normas legales contables. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de evolución del Patrimonio neto, Flujo de efectivo, Anexos, Notas complementarias y Memoria de Administradores.

VIGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el Balance General, seran distribuidas de la siguiente forma: a) Reserva Legal, que será del cinco (5%) por ciento hasta que alcance el veinte (20%) por ciento del capital Social; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; c) Retribución para Gerentes; d) Remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias.

VIGÉSIMO TERCERO: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.

CAPITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

VIGÉSIMO CUARTO: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el socio gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y la retribución al gerente, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.

CAPITULO OCTAVO: TRAMITES DE INSCRIPCIÓN.-

VIGÉSIMO QUINTO: Se autoriza a la persona DR. LUIS FEDERICO VERA, abogado, M.P. 1840, M.F. T.108, F. 958, a fin de que realice todas la gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta sociedad, cejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativas o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigentes y según el caso, por las disposiciones del Código de Comercio o Civil. En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.-

ACT. NOT. A-00499937- ESC. MARIA ESTER MARTINEZ- TIT. REG. Nº 63- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la Publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

SAN SALVADOR DE JUJUY 11 DE JUNIO DE 2007

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO- JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.

15 JUN. LIQ. Nº 63484 $ 52,70