N° 313.-.ESCR1TURA NUMERO TRESCIENTOS TRECE.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD MERCONORTE SOCIEDAD DE RESPONSABIE1DAD LIMITADA. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de Marzo del año dos mil siete, ante mí, PATRICIO LACSI, Escribano Público Autorizante, titular del Registro número veinticinco, comparecen los señores, ANTONIO EDUARDO BALDIVIEZO, argentino, documento nacional de identidad número once millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos uno, CUIT N” 20-11969901-1 , soltero, nacido el día dieciocho de octubre de mil novecientos cincuenta y cinco, de 51 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio en Ruta N° 59 Km. 10 Alto La Torre, ciudad de Pálpala, departamento de Pálpala de la provincia de Jujuy; y VERÓNICA LEONOR VILLALOBOS, argentina, documento nacional de identidad número veintiséis millones setecientos veintinueve mil novecientos cincuenta y seis, CUIT N° 27-26729956-3, soltera, nacida el día veintidós setiembre de mil novecientos setenta y ocho, de 28 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio en Puerto Madryn N° 575- B° Antártida, ciudad de Pálpala, departamento de Pálpala de la provincia de Jujuy.- Ambos son mayores de edad y hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- Como que formalizan por el presente instrumento el siguiente contrato de sociedad, que se regirá por la Ley N° 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denominará MERCONORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con domicilio legal en la calle Undiano esquina Cabo Varas, sin número, de Alto Comedero, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento General Belgrano, provincia de Jujuy, sin perjuicio que en el futuro por mutuo acuerdo procedan a su cambo, o establecer sucursales, agencias, filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la República o en el Exterior.- SEGUNDA: El plazo de duración de la sociedad será de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, pudiendo renovarse a su vencimiento por otro periodo igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispone el Articulo 05 de la Ley 10.550.- TERCERA: La actividad principal de la Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociados a terceros en cualquier parte de la república o del exterior, a la explotación directa o indirecta mediante el sistema de “ferias”, en todas sus formas, de UN MERCADO DE CONCENTRACIÓN PARA LA COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS: A) DE LA AGRICULTURA EN GENERAL: PRODUCCIÓN DE. ESPECIES FRUTICOLAS, HORTÍCOLAS, CEREALERAS, OLEAGINOSAS, GRANIFERAS, FORRAJERAS, SEMILLAS; ETC.; B) DE PRODUCTOS FORESTALES: MADERA SERRADA Y SUS PRODUCTOS; C) DE PRODUCTOS DE LA ARTESANÍA; y D) DE OTROS BIENES Y SERVICIOS EN GENERAL, como así también podrá realizar cualquier otra actividad comercial licita que convenga a los fines sociales y relacionada con la actividad principal. En General, la Sociedad podrá ejecutar los actos y contratos que requiera el Cumplimiento de su objeto, a tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos – Cuarenta mil ($ 40.000) dividido en cuatro mil (4000) cuotas sociales de pesos diez ($ 10 ) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: ANTONIO EDUARDO BALD1VIEZO, un cincuenta por ciento (50%) o sea Pesos Veinte mil ($ 20.000,oo) lo que implica 2.000 cuotas sociales del capital social; VERÓNICA LEONOR VILLALOBOS, un cincuenta por ciento (50%) o sea Pesos Veinte mil ($ 20.000,oo) lo que implica 2.000 cuotas sociales del capital social. Los socios suscriben e integran en este acto el 25% de la totalidad del Capital Social en dinero efectivo y el resto dentro de los dos años posteriores a la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. QUINTA: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los socios ANTONIO EDUARDO BALD1V1EZO Y VERÓNICA LEONOR VILLALOBOS, a quienes se designan socios gerentes de la sociedad; el uso de la firma social estará a cargo de los mismos con la firma conjunta de ellos o también de cualquier apoderado que los socios designen por común acuerdo, otorgado por ambos por escritura pública. Los gerentes representaran a , la sociedad en todos aquellos asuntos u actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales; para la disposición de bienes registrables deberán firmar todos los socios gerentes. Podrán realizar a) Manifestaciones de Bienes y/o Balances, b) Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco de La Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A., Banco Macro Bansud S.A., Banco Rio S.A. y demás instituciones crediticias oficiales, particulares, o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y préstamos con garantías de cualquier naturaleza, c) Efectuar depósitos para operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantados en cuenta corriente, constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la Sociedad para operaciones relacionadas con el Objeto Social, como también aceptar, dividir, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente, d) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de Sendas, e) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocados e intervenir en todo asunto o causas judiciales asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. I) Intervenir ante cualquier organismo publico y sus autoridades oficiales tanto Municipales, Provinciales, y/o Nacionales, y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental. Adquirir Bienes Inmuebles o muebles registrables, y se requiere la firma conjunta de todos los socios gerentes para enajenarlos, constituir o aceptar garantías reales sobre los mismos, h) Percibir y otorgar recibos o cartas de pagos. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad, pudiendo realizar los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el Objeto Social, incluso los actos previstos en los artículos n° 782 y n° 1881 del Código Civil, y lo dispuesto por el articulo 9° del Decreto Ley n° 5965/63. La retribución de los gerentes será fijada por acta de reuniones. SEXTA: Cualquier decisión dentro de sociedad será resuelta por los votos de ambos socios en forma conjunta.- SÉPTIMA: El ejercicio ordinario de la sociedad terminara todos los años el día 31 de Diciembre, fecha a la cual los gerentes practicarán un Inventario, Balance General y Cuadro demostrativo de Ganancias y Pérdidas que se pondrá a disposición de los socios por los menos quince (15) días antes de su consideración. Los socios en reunión resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para lo cual serán convocados por los gerentes dentro de los cuatros meses posteriores al mes de cierre a considerar. OCTAVA: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, previa deducción del cinco (5%) por ciento para constituir el fondo de Reserva Legal, y la retribución de los gerentes, se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: el cincuenta por ciento (50%) para el socio ANTONIO EDUARDO BALDIVIEZO; y cincuenta por ciento (50%) para la socia VERÓNICA LEONOR VILLALOBOS, si hubieren perdidas las mismas serán soportadas por los socios en la misma proporción. De común acuerdo los socios determinan no distribuir utilidades durante los primeros tres (3) años a contar desde el momento de la inscripción del contrato en el Registro Publico de Comercio. NOVENA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la sociedad entrara automáticamente en liquidación, la que será efectuada por los gerentes o por las personas que se designen. La sociedad se disolverá y entrará inmediatamente en Liquidación cuando se compruebe pérdidas superiores al treinta por ciento (30%) del capital Social.- DÉCIMA: Ninguno de los socios pueden ceder sus cuotas sociales ni total ni parcialmente, a terceros extraños a la sociedad sin el consentimiento unánime de los demás socios, así mismo los socios restantes tendrán preferencia para adquirir las cuotas respectivas del socio cedente y en defecto de estos la sociedad podrá adquirirlas en los términos del artículo 43 de la Ley 19.550. A los efectos de la cesión deberá seguirse el siguiente procedimiento: El socio que se propone a ceder sus cuotas sociales deberá comunicar a la gerencia el nombre del interesado y el precio. La gerencia notificara esta circunstancia a los demás socios dentro del tercer día haciéndoles saber que en caso que no hagan uso de la opción las podrá adquirir la sociedad y en su defecto un tercero extraño a la sociedad, los socios podrán hacer valer el derecho de preferencia para adquirir las cuotas sociales haciéndole conocer su opción de compra dentro de los diez días siguientes depositando el monto de la misma en las condiciones fijadas en la gerencia a nombre del socio cedente. DÉCIMA PRIMERA: En el caso de fallecimiento o incapacidad de uno o más socios, o por el retiro de uno de los socios quedando reducido a uno el numero de los mismos, la sociedad se disolverá, procediéndose a la liquidación de los bienes sociales, para lo cual el/los socios superstites y los herederos y legatarios del socio fallecido, mediante representación unificada, actuaran en forma conjunta debiéndose abonar todas las deudas pendientes y se distribuirán y/o liquidaran los bienes remanentes. DÉCIMASEGUNDA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la Sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por árbitros amigables componedores y designándose uno por cada parte, quienes en casos de divergencias nombraran a un tercero, y/o en su defecto por los tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción. DECIMA TERCERA: A todos los efectos legales los socios fijan domicilio; especial en los respectivos domicilios reales mencionados mas arriba, donde serán validas todas las citaciones y notificaciones.- DECIMACUARTA: En todo cuanto no este previsto en este contrato se aplican las disposiciones de la Ley 19.550 de sociedades comerciales. DECIMA QUINTA: Se faculta al escribano PATRICIO LACSI, titular del Registro N° 25. de esta ciudad, a efectuar los tramites pertinentes ante el Registro Publico de Comercio y cualquier otro organismo de control; con amplias facultades para aceptar las observaciones, contestar vistas y subsanar cualquier inconveniente que altere el normal desarrollo de las tramitaciones pertinentes.- Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida la sociedad MERCONORTE SOCIEDAD DE RESPONSAB1LIPAD LIMITADA, obligándose los socios de la misma a su fiel cumplimiento. Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Público Autorizante, doy fé.-

Act. Not. Nº A- 00588178, Esc. PATRICIO LACSI, TIT. REG. Nº 25. S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Marzo de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO

JUEZ DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE JUJUY.-

13 JUN. LIQ. Nº 63457 $ 52,70