“ACCIÓN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

CONSTITUCION DE SOCIEDAD

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los catorce días del mes de mayo del año dos mil siete, entre los señores: ITALO DANIEL GHILARDI, argentino, de cuarenta y ocho años de edad, de estado civil casado, de profesión comerciante, D.N.I. Nº 12.189.205, domiciliado en calle Virgilio Tedin Nº 485 de la ciudad de Salta, provincia de Salta; ARMANDO RAÚL CLAROS, argentino, de cincuenta y cinco años de edad, de estado civil casado, de profesión Comisario Mayor de la Policía de la Provincia de Jujuy retirado y comerciante, D.N.I. Nº 10.298.969, domiciliado en calle La Rioja N° 1617, Bº Cuyaya, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, intervienen por si y EXPRESAN: que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará  bajo la denominación de ACCIÓN S.R.L, con domicilio en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy y sede social en calle La Rioja Nº 1667 del Barrio Cuyaya de esta ciudad, estando su administración y representación a cargo de ambos socios conjunta o indistintamente actuando como gerentes, mientras que para dicha función no se designe a otra persona. La sociedad se regirá de acuerdo a las disposiciones siguientes y en lo que no se pacte expresamente en ellas, por la ley 19.550 y sus modificatorias y demás leyes civiles y comerciales complementarias:

CONTRATO SOCIAL

PRIMERO: De la Denominación y el Domicilio: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será: ACCIÓN S.R.L. con domicilio legal y administrativo en la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo este ser trasladado si así conviniera al mejor desarrollo de la actividad comercial. La sociedad puede establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República Argentina.

SEGUNDO: Del Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto ofrecer el servicio de seguridad privada, ya se trate de personas o cosas y en todo tipo de lugares, ya sea en la República Argentina o en el Extranjero. Para el cumplimiento de dicho objeto, la sociedad podrá: actuar por cuenta propia, o bien asociarse o contratar con terceros. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar y contratar según su objeto comercial.

TERCERO: Del Capital Social: El capital societario se establece en la suma de pesos: “Diez Mil ($ 10.000), dividido en mil cuotas de diez pesos ($10,oo) cada una, suscriptas en su totalidad por los socios y en iguales proporciones, es decir cada uno suscribe la cantidad de quinientas cuotas por el valor de Pesos: Cinco Mil ($ 5.000,oo). El veinticinco porciento (25%) de las cuotas suscriptas por cada socio se integran en este mismo acto y de contado; el saldo se integrará en tres cuotas semestrales iguales y consecutivas, con las siguientes fechas de vencimiento: 31 de octubre y 30 de abril de 2008, la primera y segunda respectivamente, mas el día 31 de octubre de 2008, la tercera.

CUARTO: De la Duración: La sociedad durará veinte años a partir de la fecha de su celebración, día al cual se retrotraen los efectos del presente contrato, pudiendo prorrogarse este plazo por iguales o menores períodos, siempre que no se resolviera su disolución por voluntad unánime de los socios.

QUINTO: De la Administración y de la Representación: La administración y representación de la sociedad, será  ejercida por ambos socios, quienes revestirán el carácter de socios gerentes, y serán quienes representen a la sociedad en todas las actividades o negocios que correspondan al objeto social. Pueden en consecuencia celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, contratar con terceros en general; comprar, vender, gravar y locar toda clase de bienes muebles e inmuebles; operar con bancos oficiales o privados, nacionales o extranjeros; realizar cualquier tipo de acto cambiario; realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del Estado, nacional, provincial o municipal; etc. Los gerentes solo por unanimidad pueden comprometer a la sociedad en fianza o garantía a favor de terceros o en operaciones ajenas al objeto social.

El ejercicio de la administración y representación, así como también el desarrollo de tareas técnicas o específicas, podrán ser remuneradas, debiendo resolverse por acuerdo de los socios las características de dicha retribución. –

SEXTO: De los Estados Contables y de la Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio comercial de la firma cerrará al día treinta y uno (31) de

marzo de cada año, en cuya oportunidad se practicará  el Inventario y Balance General. El balance deberá  suministrar la información establecida por los artículos 63 a 65 de la Ley 19.550. De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del citado balance, se destinará un cinco por ciento (5%) para la constitución de la Reserva Legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Podrán practicarse las reservas especiales que los socios resolvieren conforme al artículo 70 de la Ley 19.550 y el saldo restante se distribuirá entre los socios de acuerdo con el capital que representen. Las pérdidas si las hubiere se soportarán en la misma forma. Por consiguiente, el primer ejercicio económico finalizará el día 31 de marzo del año 2008.

SEPTIMO: De los Derechos y Obligaciones de los Socios: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y la Ley 19.550, comienzan desde la fecha de su celebración. Cada socio se compromete a contribuir al desarrollo del objeto social y al progreso de la sociedad.

OCTAVO: De la Cesión de Cuotas: A los efectos de la aplicación del Art. 152 de la Ley 19.550, la cesión de cuotas sociales, no podrá hacerse a terceros extraños a la sociedad, sin aprobación unánime de los socios. El valor de las cuotas se determinará  por medio de un balance general a la fecha de la cesión y se pagarán  en seis cuotas mensuales iguales y sucesivas. En iguales condiciones de precio y forma de pago, los socios o la sociedad tienen derecho de preferencia.

NOVENO: Del Retiro y Fallecimiento de Socios: Los socios podrán ejercer el derecho previsto en el Art. 245 de la Ley 19.550 en las condiciones y motivos que ella prevé. La sociedad no se disuelve por fallecimiento o incapacidad sobreviniente de los socios. En tales supuestos, los herederos o representantes del socio deberán optar por su incorporación a la sociedad, para lo cual deberán unificar su personería, no pudiendo subrogarse en las facultades administrativas que éste ejercía si expresamente no se le confieren. En el supuesto de que los herederos o representantes del socio optaren por no ingresar a la sociedad, los demás socios deberán abonarles el valor de las cuotas sociales y cualquier otro crédito existente, previa confección de un balance al efecto, en doce (12) cuotas mensuales con interés bancario sobre saldos actualizados, a partir de la aprobación de este balance especial.

DECIMO: De la Exclusión de los Socios: La asamblea de socios, podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, todo ello conforme a lo dispuesto en los artículos 91, 92, y 93 de la Ley de Sociedades.

UNDÉCIMO: De la Disolución y Liquidación: Las causales de disolución son las enumeradas taxativamente en la Ley 19.550. En dicho supuesto la liquidación de la sociedad estará  a cargo de ambos gerentes o de la persona que ellos designen de común acuerdo para tal fin. La designación de los liquidadores deberá  inscribirse en el Registro Público de Comercio. Están  facultados para realizar todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionaran  el balance final y el proyecto de distribución; reembolsaran  las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá  en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, en caso de pérdidas se soportará en igual proporción.

DECIMOSEGUNDO: Del Fuero Aplicable: Las divergencias que se produjeran entre los socios o dudas sobre la interpretación de las cláusulas sociales durante la vigencia o disolución de la sociedad que no haya podido ser dirimida en forma amigable entre sus integrantes, será  sometida en primer lugar a árbitros amigables componedores, designados uno por cada parte, debiendo designarse un tercero de común acuerdo en caso de empate. En caso de que dicho arbitraje no brindar solución al conflicto se acudirá a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, haciendo los socios expresa renuncia al Fuero Federal o cualquier otro que pudiera corresponderles.

DECIMOTERCERO: Del Mandatario: Se designa en este acto al Dr. Pablo Martín Pullen LLermanos, Mat. Prof. Nº 2024, para que realice los trámites conducentes a la constitución de la sociedad y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio y demás entidades oficiales, como así también para cumplimentar todos los requisitos necesarios que hubiere lugar.

DECIMOCUARTO: De forma: Bajo las trece cláusulas que anteceden, se deja constituida la sociedad ACCIÓN S.R.L en la ciudad de San Salvador de Jujuy a los catorce días del mes de mayo de dos mil siete. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del presente contrato de un mismo tenor.

Actuación Notarial A 00496941- Esc. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO Adscripto al Reg. Nº 68, S.S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 y 14 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de mayo de 2007.-

Néstor Antenor Sánchez Mera

Escribano.-

Juez de Comercio de la Provincia de Jujuy,

28 Mayo Liq. Nº 63332 $ 52,70