CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 21 días del mes de Abril de 2.007, se reúnen: los Sres. JORGE JAVIER CASTELLI, de nacionalidad Argentino, Documento Nacional de Identidad Nro. 20.586.973, de estado civil soltero, de profesión comerciante, con domicilio en calle Carlos Pellegrini n° 950, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; el Señor OSCAR ALBERTO CASTELLI, de nacionalidad Argentino, Documento Nacional de Identidad Nro. 20.142.103, de profesión comerciante, de estado civil divorciado, con domicilio en calle Urquiza n° 123, de la localidad de Chañar Ladeado, Provincia de Santa Fe, y el Sr. JUAN CARLOS CASTELLI, de nacionalidad Argentino, Documento Nacional de Identidad n° 22.382.081, con domicilio en calle Urquiza n° 123 de la localidad de Chañar Ladeado, Provincia de Santa fe, los que por derechos propios resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley de sociedades Comerciales:

Artículo 1: Denominación y domicilio. La sociedad se denominará “ COL-TRUCK S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en la Jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, calle Carlos Pellegrini Nro. 950, de esta ciudad, Provincia de Jujuy, República Argentina. Por resolución de socios que representen la mitad mas uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.

Articulo 2: Objeto social. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros en cualquier parte de la República o del Extranjero a las siguientes actividades: a) Comerciales: Compra, venta distribución, comercialización, consignación, permuta, importación y exportación de vehículos automotores livianos y pesados, auto-partes, accesorios y derivados. Realizar asesoramientos comerciales, financieros y/o a otorgar préstamos con o sin garantía, a corto y mediano plazo, aportar capitales a personas – físicas o jurídicas – para financiar operaciones y/o proyectos realizados o a realizarse, actuar como dador en contratos de leasing, así como comprar y vender acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito de cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. Todas estas operaciones las realizará exclusivamente con capitales propios. Quedan exceptuadas del objeto de la Sociedad las operaciones comprendidas en la Ley de entidades Financieras.- b) Servicios: reparación integral de vehículos livianos y pesados, nuevos y/o usados para su posterior comercialización.- c) Inmobiliarias: mediante el loteo, la compra y venta de propiedades urbanas, suburbanas o rurales, alquiler o arrendamiento de propiedades inmuebles, en nombre propio o de terceros o asociada a terceros.- A tales fines, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, pudiendo en consecuencia adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por este contrato y la normativa vigente, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social.

Articulo 3: Capacidad Jurídica. Para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, deposito, mutuo, o comodato; adquirir por cualquier titulo o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

Articulo 4: Duración de la sociedad. El término de duración de la sociedad será de 99 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Publico de Comercio.

Articulo 5. Capital social. El capital social se fija en la suma de pesos diez mil $ 10.000, dividido en cien (100) cuotas sociales de pesos cien ($ 100) cada una, que los socios suscriben íntegramente en la forma que a continuación se detalla: El Sr. JORGE JAVIER CASTELLI, sesenta (60) cuotas sociales, que ascienden a la suma de pesos seis mil ($ 6.000) y que representa el sesenta por ciento (60 %) del capital social; el Sr. OSCAR ALBERTO CASTELLI, veinte (20) cuotas sociales, que ascienden a la suma de pesos dos mil $ 2.000 y que representan el veinte por ciento (20 %) del capital social y el Sr. JUAN CARLOS CASTELLI, veinte (20) cuotas sociales, que ascienden a la suma de pesos dos mil $ 2.000 y que representan el veinte por ciento (20 %) del capital social. Dicho capital será aportado íntegramente por los socios en efectivo. Al momento de solicitar su inscripción se integrará y depositará el monto de capital exigido por la Ley de Sociedades Comerciales, y el saldo del capital se integrará en un plazo máximo de 24 meses y en la medida que el desenvolvimiento de la sociedad lo requiera. El capital social podrá ser aumentado sin limite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio así lo requiera. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.

Articulo 6: Dirección de la sociedad. La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por si, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastara la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los socios puede convocar a Asamblea de socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente al otro, u otros socios, con por lo menos 15 días de anticipación.

Articulo 7: Administración de la sociedad. La administración de la sociedad, estará a cargo de un Gerente designado en forma unánime por los Socios, quién a través de este acto de constitución y por contar con sesenta (60) cuotas sociales que representan el 60 % del capital social es designado como GERENTE GENERAL, el Sr. JORGE JAVIER CASTELLI. El Gerente que se designe a posteriori puede o no ser socio, y su mandato es por el término de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido cualquier número de veces. Puede ser removido en cualquier momento por decisión de los socios. El giro de los fondos de la Sociedad, se realizará por cuentas bancarias, las que deberán esta habilitadas a la orden del Gerente General.

Articulo 8: Cuotas y votos. Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentaran en el libro de actas que firmaran los socios presentes. Transferencia de cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión, los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales al otro socio, en forma fehaciente, durante treinta días. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinará de la siguiente manera: se confeccionara un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por Profesional en Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban. Cuando la transmisión de las cuotas se produjere por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido seguirán representando a este en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo con las mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido. Si el representante no estuviera en condicione físicas o de idoneidad para el desempeño de sus funciones directivas, en alguna de sus formas, podrá proponerse una persona, a su exclusivo cargo para que se desempeñe en tal carácter, y para su aceptación será indispensable la voluntad unánime de todos los socios.

Articulo 9: Socios empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría.

Articulo 10: Reuniones de socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los gerentes socios o no. Todas las resoluciones que tomen se considerarán válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social.

Articulo 11: Fallecimiento o incapacidad de socios. El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñara en la sociedad en el lugar del socio conforme lo estipula el citado articulo 8 de este contrato.

Articulo 12: Ejercicio- balance. El ejercicio social finaliza el 31 de Diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades liquidas y realizadas, que surjan del ultimo balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5 %) a reserva legal de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijarse retribuciones por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las perdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de la retribución del Gerente y/o por el desempeño de cargos directivos por los socios, los que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.

Articulo 13: Aprobación del balance. El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con 15 días de anticipación. En la asamblea de socios se trataran las observaciones que pudieren haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

Articulo 14: Fiscalización. Los socios integrantes pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

Articulo 15: Disolución liquidación. Para el supuesto de disolución por causa legal o contractual, la asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijara por Asamblea de socios en el momento de la consideración del balance final y el plan de partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen mas de un ejercicio.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente estatuto, en la fecha mencionada ut supra; y se autoriza al Doctor RAMON ANTONIO SOSA (h) a realizar todos aquellos trámites y/o gestiones tendientes a la inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy.

Actuación Notarial Nº A 00491905- Esc. CLAUDIA ALICIA TRENQUE -Tit. Reg. Nº 10-S.S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 y 14 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Mayo de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

Juez de Comercio de la Prov. de Jujuy

28 Mayo – Liq. Nº 63330 $ 52,70