CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 7 días del Mes de Mayo de 2007, entre MOISES TORRES, DNI. Nº 23.984.435, argentino, casado, de treinta y ocho años, de profesión comerciante, con domicilio real en Puya Puya Nº 64, Bº San Pedrito de esta ciudad, y FACUNDO CRUZ, DNI. Nº 7.809.853, argentino, soltero, de cincuenta y cinco años, de profesión comerciante, con domicilio real en Rivadavia Nº 191, Bº 12 de Octubre de esta ciudad, ambos hábiles para contratar, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas que a continuación se estipulan:

CONTRATO SOCIAL DE: “LA GRANJA S.R.L.”

CAPÍTULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.-

PRIMERA: Bajo la denominación de LA GRANJA S.R.L., queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.-

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy. La Sociedad podrá además establecer sucursales, agencia y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen los Socios.-

TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad será de diez (10) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo renovarse a su vencimiento por otro período igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley 19.550.-

CAPÍTULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La sociedad tendrá por objeto la distribución al por mayor de productos de granja avícola, comercialización al por menor, en ambas actividades con sus derivados, y toda actividad comercial a título oneroso que directa o indirectamente, o no, estén relacionadas con el objeto principal.-

QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer todos aquellos actos que no sean prohibidos por las leyes o por contrato constitutivo.-

CAPÍTULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El capital social se fija en la suma de Pesos Diez Mil ($ 10.000.-), divididos en Un Mil Cuotas Sociales de Pesos Diez ($ 10.-), cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: FACUNDO CRUZ, Pesos Trescientos ($ 300,oo), que representan un 3 % del Capital Social, es decir, Treinta (30) Cuotas Sociales; y MOISES TORRES, Pesos Nueve Mil Setecientos ($ 9.700,oo), que representan un 97 % del Capital Social, es decir, Novecientas Setenta (970) Cuotas Sociales, todo lo cual, hace el 100 % del Capital Social. Aporte éste que se realiza en efectivo.-

SÉPTIMA: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requieren, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios, y a la Sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia. En tales casos, el precio de cada Cuota Social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de Cuotas Sociales emitidas.-

OCTAVA: En caso de muerte, interdicción, falencia o incapacidad de cualquiera de los socios, la sociedad no se disuelve, aún cuando se trate de socio Gerente. En tales casos, los Socios podrán optar: a) Continuar la sociedad con los demás socios, abonando a los herederos o representantes del socio fallecido, incapaz, interdicto o fallido, el valor de su parte determinado por balance general practicado a la fecha del fallecimiento, interdicción, declaración de incapacidad o falencia, o a la fecha en que éstos hechos llegaren fehacientemente a conocimiento de la Sociedad. Con exclusión del valor llave, la suma así determinada será abonada en cuotas mensuales, en un plazo no inferior a seis meses, ni superior a un año; b) Proponer a los herederos o representantes del Socio fallecido, incapaz, interdicto o fallido la continuación en la Sociedad con los mismos derechos e iguales obligaciones del causante. Para todas estas actuaciones, los herederos o representantes del Socio fallecido, interdicto, incapaz o fallido deberán acreditar personería o representación.-

CAPÍTULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.-

NOVENA: La administración y representación de la Sociedad, será ejercida por el Socio fundador MOISES TORRES, quien reviste el carácter de Gerente como condición expresa de la Constitución societaria. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo del Gerente. El Gerente designado constituye domicilio en el real antes mencionado.-

DÉCIMA: El Gerente designado puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, celebrar contratos de todo tipo y naturaleza, operar con los bancos provinciales, nacionales o internacionales y demás instituciones crediticias, oficiales o privadas, etc., siendo dicha enumeración meramente indicativa. Asimismo, el Gerente de la Sociedad, puede otorgar a una o más personas, Poderes Generales para Juicios y Trámites Administrativos, como también Poderes Especiales, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente.-

DÉCIMO PRIMERA: La Asamblea de Socios, puede designar un Gerente General o Gerentes Especiales, en quienes pueden delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las limitaciones que de manera expresa se establezcan en la respectiva Acta de designación.-

CAPÍTULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DÉCIMO SEGUNDA: Los Socios tiene amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de Administración, los informes que estimen pertinentes, e inclusive, designar a su cargo y costo, auditores contables.-

DÉCIMO TERCERA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de Gerentes, requerirán la decisión de la mayoría simple de los votos computables sobre el capital Social, suscripto e integrado. El resto de las Resoluciones requerirán solamente la mayoría simple del Capital partícipe en la votación. La abstención no se computará a tales fines.-

DÉCIMO CUARTA: Las resoluciones que excedan la mera administración, se adoptarán por medio de alguno (cualquiera) de los siguientes mecanismos:

1) Por Asamblea convocada mediante Resolución de la gerencia, notificada en forma personal y escrita, a cada uno de los socios, con una antelación no mayor de treinta días corridos, ni menor de diez días corridos. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día, y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las Sociedades Anónimas.-

2) Por el sistema de Consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante la consulta simultánea comunicada mediante carta documento (u otro medio equivalente), librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir sus respuestas por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber recepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar –debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas en forma afirmativa con claridad y precisión- versando en lo posible cada propuesta sobre hechos o circunstancias y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea sólo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuestas o lo hiciera fuera del término antes previsto, se considerará que se abstiene de la votación.-

3) Por declaración escrita en la que los socios expresa el sentido de su voto: Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requieren la participación y conformidad de la totalidad de los socios.-

CAPÍTULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

DÉCIMO QUINTA: Al 31 de Diciembre de cada año, practicará un balance general, el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones, reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 30 días de producido el cierre de ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, pendiendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificará el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre lo presente y futuro de la Sociedad.-

DÉCIMO SEXTA: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será del 5 %, hasta alcanzar el 20 % del capital social; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que corresponda imputar al ejercicio; c) Retribución para Gerentes; d) El remanente, si así la Asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones sociales. Las pérdidas, si las hubiera, serán soportadas en la misma proporción.-

CAPÍTULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

DÉCIMO SÉPTIMA: Las causas de la disolución, son las previstas por el artículo 94º de la Ley 19.550.-

DÉCIMO OCTAVA: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación legal de la Sociedad.-

DÉCIMO NOVENA: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance Final y el Proyecto de Distribución, reembolsarán las partes del capital, y el excedente, si lo hubiera, se distribuirá en proporción a la participación de cada Socio en las ganancias. En caso de pérdidas, se distribuirá en igual proporción.-

Bajo las décimo novenas cláusulas que anteceden, queda constituida la Sociedad “LA GRANJA S.R.L.”, estableciendo la Sede Social de la Sociedad en Calle Rivadavia Nº 147, Bº 12 de Octubre, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, según lo dispuesto en el art. 11, inc. 2º, parte segunda de la Ley 19.550. Del presente, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha antes mencionados.

Actuación Notarial A-00495316 – Esc. MARIANA ANTORAZ – Tit. Reg. 69 – S. S. de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Mayo de 2.007.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA.

ESCRIBANO,

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy.

18 Mayo – Liq Nº 63256 – $ 52,70