CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los Veintiséis días del mes de Febrero del año Dos mil siete, entre los señores CARLOS ENRIQUE SAVIO, argentino, L.E. N° 7.289.758, casado en primeras nupcias con Ana Maria Elisa Fantín, domiciliado en calle Patricias Argentinas Nº 277, de esta Ciudad; don MARTÍN ARIEL KESELMAN, argentino, D.N.I. Nº 24.995.692, casado en primeras nupcias con Maria Cecilia Savio, domiciliado en calle El Zaino N° 220, Barrio Bajo La Viña, de esta Ciudad; y doña MARIA CECILIA SAVIO, argentina, D.N.I. Nº 24.790.032, casada en primeras nupcias con Martín Ariel Keselman, domiciliada en calle El Zaino Nº 220, Barrio Bajo La Viña, de esta Ciudad, todos hábiles para contratar, convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las pertinentes disposiciones de la Ley 19.950 y las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad girará bajo la razón social “ SAVIO & ASOCIADOS S.R.L.”, debiendo utilizar dicha denominación para todos sus actos, contratos, documentos, obligaciones y papeles de negocio. SEGUNDA: El domicilio comercial de la sociedad y asiento principal de sus negocios será en la calle Otero N° 31, de esta Ciudad, sin perjuicio de las sucursales y/o agencias que podrá establecer en cualquier lugar de la República o del exterior.- TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de Veinte (20) años, contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio, fecha en que la mencionada sociedad, integrada exclusivamente por los presentes socios contratantes, sin perjuicios de disolverla en cualquier momento o transformarla en cualquier otro tipo de sociedad comercial por decisión unánime de todos los socios.- CUARTA: La sociedad tendrá por objeto principal: a) INMOBILIARIA- CONSTRUCTORA: Compra venta, permuta, fraccionamiento, loteos, construcciones, administración u explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal y urbanizaciones especiales. Podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios o de terceros, quedando a tal efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo las mejoras susceptibles de realizarse en inmuebles .- b) COMERCIALES: Mediante la compra venta y/o permuta de toda clase de bienes, mercaderías, maquinarias, repuestos, frutos del país, productos y/o subproductos o materias primas elaboradas, semielaboradas o a elaborarse, industrializadas o no, útiles y semovientes en general y cualquier otro artículo sin restricción ni limitación alguna, su distribución, importación y exportación. Ejercer representaciones, comisiones, consignaciones o mandatos.- c) AGROPECUARIA: Explotación y administración directa o indirecta, por si o por terceros en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales, propiedad de la sociedad o de terceras personas, cría, invernación, venta cruza de ganado, hacienda de todo tipo, explotación de tambos, cultivos, forestaciones, y reforestaciones de todas clases, compra venta, acopio de cereales.- d) ADMINISTRACIÓN DE BIENES: La Sociedad tendrá por objeto la Administración de bienes propios o de terceros, ya sean de personas físicas o jurídicas, incluyéndose toda clase de bienes, muebles o inmuebles, urbanos o rurales, derechos, acciones, valores y obligaciones de entidades públicas o privadas y en general realizar todas las operaciones relacionadas con el cumplimiento de los objetos indicados.- QUINTA: El Capital de la sociedad se fija en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000). que es suscripto y aportado por los socios de la siguiente forma: don CARLOS ENRIQUE SAVIO el 40% o sea la suma de Pesos Ocho Mil ($ 8.000); don MARTÍN ARIEL KESELMAN, el 30% o sea la suma de Pesos Seis mil ($ 6.000), y MARIA CECILIA SAVIO el 30%. o sea la suma de Pesos Seis mil ($ 6.000)- SEXTA: La sociedad será dirigida y administrada por los socios Carlos Enrique Savio y Martín Ariel Keselman, en calidad de gerentes, y tendrán indistintamente el uso de la firma social adoptada y que consistirá en sus propias firmas individualmente colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social, lo harán en forma conjunta cuando se trate de actos de compra venta de inmuebles, tomar créditos y constituir Hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real . Los mismos quedan obligados a consagrar a la sociedad todo el tiempo, actividad e inteligencia que ella requiera, prestándose recíproca cooperación, no pudiendo dedicarse a otras ocupaciones o actividades similares. Los socios gerentes, en la forma indicada precedentemente, representarán a la sociedad, pudiendo realizar, en su nombre, todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores, por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; transferir el dominio, condominio, de todos los bienes sociales a título oneroso o gravarlos con prenda o hipoteca, pactando en cada caso de adquisición o enajenación los precios, forma de pago y condiciones de tales operaciones, con facultad para abonar o percibir los precios, al contado o a plazos y dar y tomar la posesión de los bienes materia del acto o contrato; b) Celebrar contratos de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos de dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes o durante la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés; hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones o documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarias o personales; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicios ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por si o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes; comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir en forma conjunta por ambos gerentes, poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social y m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos. A los gerentes les está prohibido hacer donaciones o comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro social y Constituir fianzas para garantizar obligaciones de terceros, salvo decisión expresa en contrario de los socios.- SEPTIMA: Será necesario el consentimiento de socios que representen las tres cuartas partes del capital social, sin computar el capital del socio cedente, para que un socio pueda ceder sus cuotas sociales a un tercero extraño a la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 152 de la Ley 19.550 para el caso de oposición. La cesión de cuotas entre socios se ajustará a los siguientes requisitos, siempre que no varíe el régimen de mayorías: 1º) Todos los socios tendrán derecho de opción para adquirir o prorrata de su capital suscripto, las cuotas del o de los socios cedentes, dentro de los quince días de comunicada en forma fehaciente la voluntad de ceder; 2º) En el supuesto que uno o más socios no ejercieran su derecho de opción, los restantes socios tendrán derecho de acrecer en proporción al capital aportado a la sociedad por cada uno, sobre la parte que le hubiere correspondido al o a los socios renunciantes, dentro del plazo de diez días siguientes al vencimiento del término establecido en el punto 1º). En caso de impugnación del valor de las cuotas por cualquiera de los socios, regirá lo dispuesto por el artículo 153 de la Ley 19.550.- OCTAVA: En toda deliberación social, que implique la modificación de este contrato, con excepción de los supuestos especificados en el primer apartado del artículo 160 de la Ley 19.550, en los que se requiere unanimidad, se resolverá por mayoría del capital. Cualquier otra deliberación, se resolverá por mayoría del capital presente. A la reunión serán convocados los socios por lo administradores o a pedido de cualquier socio mediante citación fehaciente, en la que constará el orden del día a tratar, dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad, levantándose acta de lo tratado y resuelto que firmarán todos los presentes. Cualquier socio puede emitir su voto por escrito sobre el temario a tratar, haciéndolo llegar al tiempo de adoptarse la pertinente resolución.- NOVENA: Anualmente, el 30 de Abril, los administradores confeccionarán un balance general del giro de los negocios el que pondrán a consideración de los demás socios a los efectos de su aprobación, rigiendo al respecto lo dispuesto en la cláusula novena. De las ganancias, sin computar la incidencia en el ejercicio de los cargos mensuales previstos en la cláusula séptima, se deducirá previamente un veinte por ciento como retribución para los socios administradores. Si este porcentaje resultara inferior a la retribución prevista en dicha cláusula, ésta adquirirá el carácter de definitiva. Del remanente se separará un cinco por ciento para el fondo de reserva, hasta cubrir el veinte por ciento del capital social y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas igualmente en proporción idénticas.- DECIMA: Para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios o incapacidad total y permanente declarada judicialmente, la sociedad continuará con sus herederos que en el caso de ser más de uno deberán unificar personería.- DECIMA PRIMERA: Producida la disolución, la sociedad será liquidada por la persona o personas que designen los socios por mayoría de votos, cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Abonadas las deudas sociales y la remuneración del o de los liquidadores, del saldo, se reembolsarán las partes del capital aportado y se distribuirá el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. DECIMA SEGUNDA: Autorizar con el alcance de los artículos 1184 y 1881 inc. 13 del Código Civil a los Socios Gerentes, para que en forma conjunta o indistinta realicen todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio en relación al cumplimiento de los requisitos legales y fiscales de la constitución de esta sociedad en el carácter adoptado, con facultad de aceptar y/o proponer modificaciones a la presente, inclusive a la denominación.- En prueba de conformidad y para dejar perfeccionado el presente, a cuyo fiel cumplimiento los socios se comprometen y se obligan recíprocamente, los contratantes firman este único ejemplar en el lugar y fecha indicados al principio.-

Actuación Notarial A-00481196 – Esc. ENRIQUE JORGE GRANARA – Tit. Reg. 21 – S. S. de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Mayo de 2.007.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA.

ESCRIBANO,

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy.

16 Mayo – Liq Nº 63257 – $ 52,70