WILSON A. CANELO RAMIREZ – NOTARIO DE LIMA:

CERTIFICO: QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS, QUE CONSTA DE 100 FOLIOS SIMPLES, PERTENECIENTES A PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES S.A.C. LEGALIZADO POR ANTE EL NOTARIO DE LIMA OSWALDO ARIAS MONTOYA CON FECHA 26 DE AGOSTO DE 2004, REGISTRADO BAJO EL NUMERO 2374-2004 DE SU REGISTRO CRONOLÓGICO HE CONSTATADO QUE DEL FOLIO 30 AL FOLIO 32, SE HALLA INSERTA EL ACTA DE FECHA 02 DE ABRIL DEL AÑO 2007, CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 09:00 HORAS DEL DIA 02 DE ABRIL DE 2007, EN EL LOCAL SOCIAL DE PROYECTOS MINEROS & GEÓLOGOS CIVILES SAC., SITO EN AV. SEPARADORA INDUSTRIAL Nº 140, URBANIZACIÓN RESIDENCIAL MONTERRICO, LA MOLINA, LIMA, SE REUNIERON LOS SIGUIENTES SEÑORES ACCIONISTAS:

– SR. MANUEL FERNANDO RODRÍGUEZ SAITO, POR SU PROPIO DERECHO, TITULAR DE 450 ACCIONES NOMINATIVAS, TOTALMENTE SUSCRIPTAS Y PAGADAS.

– SR. CESAR ALBERTO RODRÍGUEZ SAITO, POR SU PROPIO DERECHO, TITULAR DE 450 ACCIONES NOMINATIVAS, TOTALMENTE SUSCRIPTAS Y PAGADAS.

ESTANDO PRESENTE Y REPRESENTADA LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPTO Y PAGADO Y PREVIA CONFORMIDAD DE LOS PRESENTES PARA SESIONAR SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA PREVIA, DE CONFORMIDAD CON LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SE DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA LA PRESENTE JUNTA Y EN CONSECUENCIA VÁLIDOS LOS ACUERDOS QUE EN ELLA SE ADOPTEN, ACORDANDO ASIMISMO LOS ACCIONISTAS PRESENTES QUE LA PRESIDENCIA DE LA JUNTA LA EJERZA EL SEÑOR CESAR ALBERTO RODRÍGUEZ SAITO Y ACTÚE COMO SECRETARIO EL SEÑOR MANUEL FERNANDO RODRÍGUEZ SAITO.

EN ESTE ESTADO, EL PRESIDENTE INDICÓ A LOS ASISTENTES QUE LA AGENDA A TRATAR ESTABA REFERIDA AL INFORME REALIZADO POR EL REPRESENTANTE DE LA SUCURSAL EN ARGENTINA DR. JOSE MARIA HANSEN DE FECHA 09 DE MARZO DE 2007, DANDO LECTURA DE LA MISMA; DEBIÉNDOSE CONSIDERAR LOS SIGUIENTES PUNTOS DE LA AGENDA:

AGENDA:

1. APROBACIÓN DE LA GESTION REALIZADA POR EL REPRESENTANTE DE LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD.

2. RENUNCIA Y DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUCURSAL.

3. CAMBIO DE SEDE SOCIAL.

1. APROBACIÓN DE LA GESTIÓN REALIZADA POR EL REPRESENTANTE DE LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN ARGENTINA.

EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE DE ACUERDO AL INFORME ANTES SEÑALADO, PONÍA A CONSIDERACIÓN DE LOS PRESENTES LA APROBACIÓN DE LA GESTIÓN REALIZADA POR NUESTRO REPRESENTANTE LEGAL EN JUJUY ARGENTINA.

LUEGO DE UN BREVE DEBATE SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD, APROBAR LA GESTIÓN REALIZADA POR EL DR. JOSE MARÍA HANSEN EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD EN JUJUY – ARGENTINA DESDE PARTE DEL EJERCICIO 2005, EL EJERCICIO 2006 Y SU REPRESENTACIÓN DURANTE EL PRIMER TRIMESTRE .

2. RENUNCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUCURSAL.

SEGUIDAMENTE, Y SEGÚN EL INFORME ANTES REFERIDO, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE EN DICHO DOCUMENTO EL DR. JOSE MARIA HANSEN HABIA MANIFESTADO EXPRESAMENTE SU VOLUNTAD DE RENUNCIAR AL CARGO DE REPRESENTANTE LEGAL POR RAZONES ESTRICTAMENTE PERSONALES, EXPRESANDO SUS DESEOS QUE LA SOCIEDAD CONSOLIDE SU DESARROLLO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA, CONTRIBUYENDO CON SU EXPERIENCIA, CIENCIA Y TECNOLOGÍA EN DICHO PAIS Y EN LA COMPAÑÍA MINERA AGUILAR. ASIMISMO, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE LA RENUNCIA DEL REPRESENTANTE LEGAL NO SIGNIFICABA LA RENUNCIA DEL DR. JOSE MARIA HANSEN AL CARGO DE ASESOR LEGAL DE LA EMPRESA, EL MISMO QUE CONTINUARÁ EJERCIENDO CON EL APOYO DE SU ESTUDIO JURÍDICO.

LUEGO DE UN BREVE DEBATE LOS ASISTENTES A LA JUNTA GENERAL ACORDARON POR UNANIMIDAD ACEPTAR LA RENUNCIA DEL DR. JOSE MARIA HANSEN AL CARGO DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUCURSAL, OTORGADA MEDIANTE ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 12 DE SETIEMBRE DE 2005, AGRADECIÉNDOLE POR SUS SERVICIOS PRESTADOS, DESTACANDO SU GRAN APOYO AL SERVICIO Y CRECIMIENTO DE LA EMPRESA EN JUJUY ARGENTINA.

3. DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUCURSAL.

CONTINUANDO CON EL USO DE LA PALABRA, EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE COMO CONSECUENCIA DE LA RENUNCIA DEL DR. JOSE MARIA HANSEN, ERA NECESARIO NOMBRAR UN NUEVO REPRESENTANTE LEGAL PARA DIRIGIR Y ADMINISTRAR LA SUCURSAL, AUTORIZÁNDOLO PARA QUE REALICE TODAS LAS DILIGENCIAS TENDIENTES A CONTINUAR CON EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LA SUCURSAL, PROPONIENDO PARA TAL EFECTO AL SR. ARMANDO FELIX BONILLA ROBLES, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 04201103, PERUANO, CON PASAPORTE Nº 3506799, CASADO, EMPRESARIO CON DOMICILIO REAL EN CASA 4, STAFF MOLINO EL AGUILAR, DISTRITO DE HUMAHUACA, SAN SALVADOR DE JUJUY – ARGENTINA, QUIEN ACEPTA EL CARGO, CON LAS SIGUIENTES FACULTADES:

– REPRESENTAR A LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN ARGENTINA ANTE TODAS SUS AUTORIDADES, SEAN ÉSTAS JUDICIALES, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS, FISCALES, PROVINCIALES, FEDERALES, POLICIALES Y CIVILES O DE CUALQUIERA OTRA ÍNDOLES, ASI COMO ANTE PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS.

– NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS, Y PACTAR LA REMUNERACIÓN DE SUS SERVICIOS, ASI COMO CONTRATAR LOS ASESORES EXTERNOS.

– DELEGAR Y SUSTITUIR TOTAL O PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONFERIDAS EN ESTE ACTO.

– AUTORIZAR A CONDUCIR VEHÍCULOS DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y PAÍSES EXTRANJEROS, ASI COMO TODAS LAS GESTIONES Y DILIGENCIAS INHERENTES A ESTE MANDATO.

FACULTADES MANCOMUNADAS DEL REPRESENTANTE Y APODERADO DE LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN SAN SALVADOR DE JUJUY – ARGENTINA.

EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE RESULTABA NECESARIO OTORGAR FACULTADES MANCOMUNADAS AL REPRESENTANTE CONJUNTAMENTE CON UNO DE LOS APODERADOS DE LA SUCURSAL.

LUEGO DE UN BREVE DEBATE SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD OTORGAR FACULTADES MANCOMUNADAS AL REPRESENTANTE DE LA SUCURSAL EN LA CIUDAD DE JUJUY – ARGENTINA, SR. ARMANDO FÉLIX BONILLA ROBLES, LAS CUALES LAS EJERCERÁ MANCOMUNADAMENTE CON UNO DE LOS APODERADOS DE LA SUCURSAL; SIENDO LAS SIGUIENTES:

A. GESTIONES BANCARIAS:

PODRÁN DECIDIR, SOBRE LA APERTURA Y CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS, COMERCIALES O BANCARIAS; DISPONER SOBRE EL MOVIMIENTO DE ÉSTAS; AFECTAR DEPÓSITOS O CUENTAS EN GARANTÍAS; GIRAR, ENDOSAR, CANCELAR, COBRAR CHEQUES; GIRAR, ACEPTAR, REACEPTAR, RENOVAR, ENDOSAR, COBRAR, DESCONTAR, PROTESTAR, AVALAR, AFECTAR Y CANCELAR LETRAS, VALES, PAGARÉS, GIROS, TRANSFERENCIAS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS Y CUALQUIER OTRA CLASE DE DOCUMENTOS DE CRÉDITOS; OTORGAR Y SOLICITAR FIANZAS, RETIRAR, VENDER, COMPRAR O AFECTAR VALORES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITO, EMITIR BOLETAS DE GARANTÍA; TOMAR EN ALQUILER CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR SU CONTENIDO; SOLICITAR APERTURA DE CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, Y EN GENERAL DISPONER SOBRE EL RÉGIMEN ADMINISTRATIVO DE LA SOCIEDAD Y LA MOVILIZACIÓN DE SUS FONDOS.

– CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRA Y VENTA DE MONEDA EXTRANJERA; AUTORIZAR DÉBITOS EN CUENTAS CORRIENTES PARA LAS OPERACIONES DE COMERCIO O DE CAMBIO INTERNACIONALES; GIRAR DOCUMENTOS DE EMBARQUE U OTROS SIMILARES; ENDOSAR WARRANTS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO.

– CONCERTAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS COMERCIALES O BANCARIOS EN VIRTUD DE LOS CUALES LA COMPAÑÍA DÉ O RECIBA CANTIDADES DE DINERO, OTORGANDO EN GARANTÍA DE LOS PRÉSTAMOS QUE SE CONCEDIESE A LA SOCIEDAD, PRENDA O HIPOTECA SOBRE SUS BIENES.

B. GESTIONES DE ADMINISTRACIÓN:

– CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRA – VENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES PACTANDO EL PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA; DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, DE MUTUO, COMODATO, ARRENDAMIENTO DE MUEBLES E INMUEBLES, DE SUMINISTRO, DE GARANTÍA, DE CESIÓN DE CRÉDITOS, PERMUTA, DONACIÓN, ASI COMO EL AFECTAR MEDIANTE PRENDA O HIPOTECA LOS BIENES QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD, ESTABLECIENDO EL MONTO DE LAS AFECTACIONES Y DEMÁS CONDICIONES INHERENTES SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, Y EN GENERAL CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

4. CAMBIO DE SEDE SOCIAL:

ASIMISMO, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ QUE AL INICIO DE LAS OPERACIONES DE LA SUCURSAL, SE FIJÓ EL DOMICILIO EN LA CIUDAD DE JUJUY; NO OBSTANTE EN EL TRANSCURSO DEL AÑO 2006 LAS LABORES HABITUALES DE LA OPERACIÓN VINCULADOS AL OBJETO SOCIAL, SE HAN REALIZADO EN EL AGUILAR, PROPONIENDO PARA TAL EFECTO EL CAMBIO DE LA SEDE SOCIAL DE LA SUCURSAL A DICHO LUGAR.

LUEGO DE UN BREVE DEBATE, LOS ASISTENTES A LA JUNTA GENERAL ACORDARON POR UNANIMIDAD CAMBIAR LA SEDE SOCIAL DE LA SUCURSAL, UBICÁNDOSE EN ADELANTE EN CASA 4, STAFF MOLINO EL AGUILAR, DISTRITO DE HUMAHUACA, SAN SALVADOR DE JUJUY- ARGENTINA.

NO HABIENDO OTRO ASUNTO PENDIENTE, EL PRESIDENTE SUSPENDIÓ LA SESIÓN MIENTRAS SE REDACTABA LA PRESENTE ACTA, REANUDÁNDOLA CON SU LECTURA PARA SU APROBACIÓN Y SUSCRIPCIÓN,. POR LOS PRESENTES EN SEÑAL DE CONFORMIDAD, SIENDO LAS 12:30 P.M. EL PRESIDENTE LEVANTÓ LA SESIÓN.

A CONTINUACIÓN SIGUEN DOS FIRMAS ILEGIBLES.

ASI CONSTA DEL ACTA ORIGINAL QUE HE TENIDO A LA VISTA A LA QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO.

EXPIDO LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA A LOS NUEVE DIAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL SIETE.

FOLIO DE SEGURIDAD Nº1057917 LIMA- PERU

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Abril de 2007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA,

Escribano

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy.

02 Mayo – Liq. Nº 58389 – $ 101,70