CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En al ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 28 día del mes de Marzo del dos mil siete, entre ROBERTO GABRIEL FONTANET D.N.I. Nº 21.674.952 , argentino, soltero, empresario , domiciliado en calle Avda Alte Brown 2480 de esta ciudad y ALEJANDRA GABRIELA NUÑEZ D.N.I. 22.757.264 , argentino, soltera , con domicilio en calle Macedonio Graz. 645 convienen en construir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas:

CONTRATO SOCIAL DE “ LEPARCK OBRAS & SERVICIOS S.R.L.”

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “LEPARCK OBRAS & SERVICIOS S.R.L.” queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.

ARTICULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la ciudad de en calle AVDA. ALMIRANTE BROWN Nº 2470 . La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesario los socios dentro o fuera del país .-

ARTICULO TERCERO: La duración de la Sociedad será de treinta (30) años contados a partir de la inscripción de la misma en el Juzgado de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo, aprobado mediante decisión adoptada por asamblea de socios.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.

ARTICULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto la adquisición, venta y la realización de todo tipo de operaciones civiles y comerciales sobre inmuebles, asi como la realización de obras de ingeniería y arquitectura, por cuenta propia o de terceros en inmuebles propios o de terceros y el desempeño como consultora en materia de financiación de obra , ingenieril o arquitectónica.

ARTICULO QUINTO: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo realizar con las obras sociales contratos en cualesquiera de las modalidades y/o sistemas.

CAPITULO TERCEROS: DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO SEXTO: El capital social es de pesos DIEZ MIL ($ 10.000) representados por CIEN (100) Cuotas Sociales de pesos CIEN cada una (100 c/u), valor nominal. El capital social es suscripto en un cien por ciento (100%) en este acto, suscribiendo la mitad cada uno de los socios antes mencionados. En consecuencia cada socio suscribe cincuenta cuotas sociales de pesos cien cada una ($100 c/u). Dicho capital social es integrado por cada socio – según las mismas proporciones indicadas precedentemente- de la siguiente manera: en este acto y en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento (25%), o sea la cantidad de pesos TRES MIL ($3.000), asumiendo los socios la obligación de integrar el setenta y cinco por cieno restante, o sea la suma de pesos SIETE MIL ($ 7.000) dentro de los 120 días siguientes a la fecha de inscripción del presente contrato en el Juzgado de Comercio, aclarándose que cada socio compromete a ello en la proporción que ha suscripto.

ARTICULO SÉPTIMO: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento al otro socio y a la sociedad – en ese orden- del derecho de preferencia. A dichos fines, el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la Sociedad y al otro socio el nombre del interesado y el precio. La Sociedad y el socio en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de 15 días de recibida dicha notificación, comunicándolo al transmítete por medio fehaciente y escrito. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.

ARTICULO OCTAVO: La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

ARTICULO NOVENO: La administración y representación de la sociedad será ejercida por cualquiera de los socios, quienes revestirán el carácter de gerentes. A los fines de su gestión como gerentes, los actuales socios constituyen domicilio en los reales indicados precedentemente.

ARTICULO DÉCIMO: Cualquiera de los gerentes puede realizar validamente, en nombre de la sociedad, todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, celebrar contratos de todo tipo y otorgar a una o más personas poderes de administración y/o para trámites administrativos y/o judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen conveniente. Pero en las operaciones con los bancos provinciales o nacionales o internacionales y demás instituciones de crédito oficiales o privadas se requiere la intervención conjunta.

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La Asamblea de los Socios, puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.

ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar el órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES, VOTO, ACTAS, MAYORÍA.

ARTICULO DECIMOTERCERO: Las resoluciones sociales que tenga como objeto la modificación del Contrato Social, asi como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión de la mayoría simple de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones requerirá solamente la mayoría simple del capital participe en la votación.

La abstención no se computara.

ARTICULO DECIMOCUARTO: Las resoluciones que excedan la mera administración sé adoptarán por medio de alguno (cualesquiera) de los siguientes mecanismo:

1.- Por asamblea convocada mediante resolución de la gerencia notificada, en forma personal y escrita, a cada uno de los socios, con una antelación no mayor de treinta días corridos ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las sociedades anónimas.

2.- Por el sistema de consulta: mediante repuesta escrita de los socios, ante la consulta simultánea comunicada mediante carta documento ( u otro medio equivalente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir su respuesta por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber recepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar – debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas en forma afirmativa, con claridad y precisión- versando, en lo posible, cada propuesta sobre un hecho o circunstancia y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea solo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciere fuera del término antes previsto se considerará que se abstiene en la votación.

3.- Por declaración escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto. Para la validez y eficacia de ésta forma de adopción de decisiones se requiere la participación y conformidad de la totalidad de los socios.

Todas las resoluciones sociales, cualquiera sea la mecánica seguida para su adopción, deberán constar en el libro de actas de la sociedad o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.

CAPITULO SÉPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTICULO DECIMOQUINTO: Al 31 de julio de cada año, se cerrara el ejercicio contable y se practicara un balance general, en el cual sé expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre de ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultado Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificara el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y sé emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.

ARTICULO DECIMO SEXTO: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera:

A)_ Reserva legal, que será del 5 % hasta alcanzar el 20% del capital social.

B)_ Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio.

C)_ Retribución para gerente

D)_ El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO DECIMOSÉPTIMO: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94 de la ley 19.550.

ARTICULO DECIMOCTAVO: La liquidación de la sociedad será realizada por el órgano de administración. Cancelado el Pasivo entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.

CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCIÓN

ARTICULO DECIMONOVENO: Se autoriza a la Dra. ELSA SUSANA SALINAS D.N.I. 12.763.334 Matricula profesional N° 1264 con domicilio legal en calle Independencia N° 257 de esta ciudad, a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Juzgado de Comercio de esta Sociedad, dejándose expresa constancia que cualquiera de ellos esta facultado para realizar tales gestiones, asi como para efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción

A continuación prosigue deliberando la asamblea y, de acuerdo a lo normado en el articulo segundo del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle Avda Almirante Brown 2470 la ciudad de .San Salvador de Jujuy .-

Previa lectura y ratificación, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicado.

PABLO ALFREDO BENITEZ – Esc. Adsc. Reg. – S. S. de Jujuy

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy 13 de abril de 2007.

Esc. NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA –

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

25 Abril – Liq. Nº 58349 – $ 52,70