MODIFICACION DEL CONTRATO CONSTITUTIVO DE

“AGENCIA BRIONES DE BRIONES Y CIA.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

CLAUSULA PRIMERA: PARTES COMPARECIENTES

1º) ARTURO LINO DE PEDRO, argentino, casado, L.E. Nº 3.167.098, comerciante, con domicilio en Pasaje Ernesto Claros Nº 21 de esta ciudad. 2º) CARMEN GLADIS BRIONES, argentina, soltera, L.C. Nº 6.472.540, comerciante, con domicilio en Avenida Fascio Nº 722 de esta ciudad. 3º) ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, argentina, casada, L.C. Nº 1.622.838, comerciante, con domicilio en calle Patricias Argentinas Nº 683 de esta ciudad. 4º) CONSTANTINO PEDRO BRIONES, argentino, casado, L.E. Nº 7.269.794, comerciante, con domicilio en calle Jorge Newbery Nº 834 de esta ciudad. 5º) MARIO EDUARDO BRIONES, argentino, soltero, D.N.I. Nº 25.720.758, comerciante, con domicilio en Avenida Fascio Nº 722 de esta ciudad. 6º) JUAN MANUEL BRIONES, argentino, casado, D.N.I. Nº 27.023.267, comerciante, con domicilio en calle Sesenta Nº 1536 ½ Dpto A ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires. 7º) GABRIEL OSCAR BRIONES, argentino, soltero, D.N.I. Nº 28.273.738, comerciante, con domicilio en calle Hidalgo Nº 561- 6º Piso Dpto I de Capital Federal, Provincia de Buenos Aires. 8º) CARLOS ARTURO DE PEDRO, Argentino, casado, D.N.I. Nº 16.186.411, comerciante, con domicilio en Pasaje Ernesto Claros Nº 21 de esta ciudad. 9º) MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, argentina, casada, D.N.I. Nº 17.080.193, comerciante, con domicilio en calle Saenz Peña Nº 47, José Mármol, Provincia de Buenos Aires. Los mismos vienen a modificar el Contrato Constitutivo de la AGENCIA BRIONES DE BRIONES Y COMPAÑIA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las siguientes cláusulas y lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias, que fuera inscripta en el Registro Público de Comercio al folio 415, acta Nº2866, Libro VII de la Matricula de Comerciantes el 14 de Diciembre de 1978; reconducida e inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 49 al folio 135/138 legajo I, Tomo II de Marginales del Reg. de Escrituras Mercantiles el 8 de Abril de 1998, y que de acuerdo al Acta Nº 24 de fecha 21 de marzo de 2007 por unanimidad de votos presentes representativos del cien por cien del capital social, resuelve prorrogar la sociedad por un plazo de veinte (20) años desde la fecha de vencimiento de la inscripción, 1º de junio de 2007. CLAUSULA SEGUNDA: DENOMINACION Y DOMICILIO Bajo la denominación de AGENCIA BRIONES DE BRIONES Y CIA. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, queda modificado el contrato constitutivo de la sociedad de igual denominación social entre los comparecientes, debiéndose utilizar dicha denominación o la sintética de BRIONES y CIA. S.R.L. para todos sus actos, contratos, documentos, obligaciones y papeles de negocio. El domicilio comercial y asiento principal de sus negocios será la calle Salta Nº 712 de esta ciudad. La sociedad puede establecer: sucursales, agencias, representaciones, fábricas o depósitos en cualquier punto del país o del extranjero. CLAUSULA TERCERA: DURACION La sociedad tendrá una duración de veinte años a partir del 1º de Junio de 2007, fecha en que se practica balance general de los negocios sociales y que sirve de base para la constitución de la presente sociedad. El plazo de duración podrá prorrogarse por períodos de diez años, siempre que no se resolviera su disolución o transformación en cualquier otro tipo social, con voluntad unánime de sus socios. CLAUSULA CUARTA: OBJETO La sociedad tendrá como objeto las siguientes actividades: 1º) Prestación de servicios sociales, mediante el pago de cuotas abono por parte de los adherentes al sistema y dedicarse a mandatos y representaciones referidas principalmente a la promoción, producción y asesoramientos profesionales en materia de contratación de seguros en general. 2º) Operaciones financieras de préstamos con garantía personal, prendaria o real, con recursos propios o a través de tarjetas de compra y crédito, para negocios y operaciones de cualquier naturaleza así como la compraventa y negociación de títulos públicos o privados, valores mobiliarios y papeles de crédito de cualquiera de los sistemas o modalidades así como la colocación de capitales en actividades beneficiarias con regímenes de promoción o desgravación, excluyéndose toda operación comprendida en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera concurso público. 3º) Compra, venta, consignación, exportación, importación de automóviles, camiones, motos, motonetas y cualquier otro tipo de automotor, como así también sus respuestos y accesorios. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social. CLAUSULA QUINTA: CAPITAL SOCIAL El capital social se fija en la suma de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000) dividido en cuotas de diez pesos ($ 10) cada una. Dicho capital es suscripto por los socios en las siguientes proporciones: 1º) ARTURO LINO DE PEDRO, un mil setecientos diez (1.710) cuotas por un total de pesos diecisiete mil cien ($17.100). 2º) CARMEN GLADIS BRIONES, un mil ciento cuarenta (1.140) cuotas por un total de pesos once mil cuatrocientos ($11.400). 3º) ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, un mil ciento cuarenta (1.140) cuotas por un total de pesos once mil cuatrocientos ($11.400). 4º) CONSTANTINO PEDRO BRIONES, un mil ciento cuarenta (1.140) cuotas por un total de pesos once mil cuatrocientos ($11.400). 5º) MARIO EDUARDO BRIONES, cien (100) cuotas por un total de pesos mil ($1.000). 6º) JUAN MANUEL BRIONES, cien (100) cuotas por un total de pesos mil ($1.000). 7º) GABRIEL OSCAR BRIONES, cien (100) cuotas por un total de pesos mil ($1.000). 8º) CARLOS ARTURO DE PEDRO, doscientos ochenta y cinco (285) cuotas por un total de pesos dos mil ochocientos cincuenta ($2.850). 9º) MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, doscientos ochenta y cinco (285) cuotas por un total de pesos dos mil ochocientos cincuenta ($ 2.850). Todos los aportes de capital se integran con los respectivos créditos personales que los socios tienen asignado en el Balance General practicado el día 31 de Mayo de 2006. CLAUSULA SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La administración, uso de la firma social y representación de la sociedad será ejercida por la Señorita Carmen Gladis Briones y el Señor Arturo Lino De Pedro en su carácter de gerentes designados por el plazo de duración de la sociedad. El uso de la firma es conjunta o indistinta y tendrán todas las facultades para actuar ampliamente en todos los negocios sociales que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar cualquier acto o contrato que se vincule con el mismo, inclusive la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, constitución de derechos reales sobre los mismos, el otorgamiento de poderes, efectuar todas las operaciones bancarias con bancos oficiales y privados, dejándose constancia que la enunciación no es limitada ni taxativa. Actuará como socio gerente suplente, el señor Carlos Arturo De Pedro, reemplazando a los titulares en caso de ausencia temporal de los dos, estando facultado para realizar los actos que garanticen el normal funcionamiento de la sociedad, durante el tiempo de su gestión, pudiendo firmar documentación relativa a los negocios normales y ordinarios, incluyendo cheques. CLAUSULA SEPTIMA: REUNIONES DE LOS SOCIOS Y MAYORIAS NECESARIAS. 1º) Los socios se reunirán por lo menos cada tres meses. Cualquier socio puede solicitar se convoque a asamblea cuando considere realizar modificaciones estatutarias previstas en el artículo 160 de la Ley 19.550. 2º) La transformación, escisión, fusión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales y la responsabilidad de los socios que votaron en contra, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán ser adoptados por el voto de los dos tercios partes del capital social. Las demás resoluciones que importen la modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y renovación de socios gerentes, se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión, debiendo estar presentes no menos de las dos terceras partes de los socios. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas por los socios gerentes, hará plena fe ante los socios y socios gerentes. CLAUSULA OCTAVA: FISCALIZACION Los socios tendrán el mas amplio derecho de fiscalización y control de las operaciones sociales y podrán inspeccionar en cualquier momento los libros, cuentas y papeles de la Sociedad. CLAUSULA NOVENA: EJERCICIO SOCIAL El ejercicio social finaliza el 31 de Mayo de cada año. A tal fecha los socios gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios por no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades liquidas y realizables se destinará: a) un 5% para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social, b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes, c) el saldo, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá de acuerdo al capital social de cada socio, los que soportarán las perdidas en la misma proporción. CLAUSULA DECIMA: CESION DE CUOTAS SOCIALES Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin el voto unánime de los socios, quienes se reservan el derecho de denegarla mediante justa causa o de ejercer el derecho de preferencia en igualdad de precios y pagos, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre de los interesados. Se dispondrá de treinta días corridos a contar desde el momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnase el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no contestare pasados los treinta días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se recurrirá a la pericia judicial, según el artículo 154 de la Ley 19.550. Si la sociedad comunicase que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá recurrir al juez, quien con anuencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley 19.550. El valor de las cuotas sociales se establecerá por medio de un balance general a realizarse a la fecha de retiro y será pagado de esta forma: a)el 25% dentro de los treinta días a contar desde la fecha de su determinación que se efectuará en un término no mayor de sesenta días, contados desde el momento que el socio hubiere pedido el retiro, y el saldo en doce cuotas trimestrales e iguales, con mas el interés sobre el saldo deudor que rija en el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuentos de documentos. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, la sociedad efectuará el pago de cuotas a los herederos que así lo acrediten o al administrador de la sucesión hasta que esta concluya, debiéndose unificar personería según el art. 209 de la Ley 19.550. el valor de las cuotas sociales se efectuará de acuerdo a la claúsula décima, y de no llegarse a un acuerdo en relación al mismo se tramitará en tasación judicial. El pago se efectuará en un todo de acuerdo a la claúsula décima. Se mantendrá el capital social mediante el aporte de dinero necesario por parte de los socios y en proporciones equivalentes al capital social de cada uno de ellos. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: RESOLUCION PARCIAL La resolución parcial implica la extinción del vínculo limitadamente a uno o algunos de los socios, manteniéndose vigente la estructura societaria. Las causas de resolución parcial son:1º) la exclusión del socio mediante justa causa, procediéndose conforme a los arts. 91 al 93 de la Ley 19.550. 2º) La muerte o incapacidad total de uno de los socios, procediéndose conforme a las cláusulas décima y décima primera.. 3º) Renuncia, procediéndose conforme a la cláusula décima.4º) Retiro voluntario, procediéndose conforme a la cláusula décima. CLAUSULA DECIMA TERCERA: DISOLUCION Y LIQUIDACION La disolución determina la extinción de la empresa societaria y de su instrumento (sociedad ) como persona jurídica y como contrato. Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes o de las personas que estos designen, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la misma forma prevenida en la cláusula sexta del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados. CLAUSULA DECIMA CUARTA: PODER ESPECIAL Por el presente se otorga poder especial a Carmen Gladis Briones y Arturo Lino De Pedro, quienes conjunta, separada, alternada o indistintamente quedan facultados para realizar todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio en relación al cumplimiento de los requisitos legales y fiscales de la reconducción de esta sociedad en el carácter adoptado, con facultad para contestar observaciones, realizar modificaciones a la presente, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos mas actos que fueran conducentes para el mejor desempeño del presente que podrán sustituir.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los veintinueve días del mes de Marzo del año 2007, en prueba de conformidad y para dejar perfeccionado el presente contrato, a cuyo fiel cumplimiento se comprometen y obligan recíprocamente, los contratantes que firman este único ejemplar.-

Actuación Notarial A-00487859 – Esc. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI – Tit. Reg. Nº 45 – S. S. de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Marzo de 2.007.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA –

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

por Habilitación al Juzgado de Comercio .

16 Abril – Liq. Nº 58289 – $ 52,70