NUMERO CIENTO TREINTA Y DOS.- Nº 132.- ESTATUTOS DE “JUJUY MOTOS SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Diciembre del año dos mil seis, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen Don ANTONIO BENITO PUENTES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 7.287.058, CUIT Nº 20-07287058-2, nacido el 28 de Julio de 1940, casado en primeras nupcias con Doña Maura Elva Carabajal, de quien se encuentra separado de hecho desde el año 1990 sin voluntad de unirse, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Walt Disney número 78, de esta Ciudad, y Don CESAR ANTONIO PUENTES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 16446437, CUIT número 20-16446437-8, nacido el 02 de Mayo de 1963, casado en primeras nupcias con Daniela Teresa Strasorier, Comerciante, domiciliado en calle Portugal número 172, de esta Ciudad; ambos mayores de edad, hábiles de mi conocimiento doy fé, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, doy fe, y los comparecientes MANIFIESTAN: Que vienen desde hace tiempo explotando en común la actividad comercial de venta de motocicletas, sus repuestos y accesorios, bajo la forma de Sociedad de Hecho, con domicilio legal en la avenida Almirante Brown número 1098, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y con cuatro puntos de ventas a saber: 1° Av. Alte. Brown 1098 B° San Pedrito 2° Alvear esq. Otero B° Centro ambos de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, 3° Av. Libertad ciudad de Libertador General San Martin departamento de Ledesma Provincia de Jujuy y 4° Av. Jujuy 602 esq. San Luis de la ciudad de Salta Provincia de Salta, con la denominación de “JUJUY MOTOS Sociedad de Hecho” de ANTONIO BENITO PUENTES y CESAR ANTONIO PUENTES, cuyo patrimonio neto pertenece exclusivamente a ambos socios en las siguientes proporciones: el ochenta por ciento (80%) al señor ANTONIO BENITO PUENTES y el veinte por ciento (20%) restante al señor CESAR ANTONIO PUENTES. Que deseando regularizar tal situación y haciendo uso de las estipulaciones legales vigentes y, en particular el artículo Nº 22 de la ley Nº 19.550, modificada por la ley Nº 22.903, de Sociedades Comerciales y siendo los únicos socios de la referida sociedad, resuelven adoptar como tipo societario el de Sociedad Anónima, continuando la sociedad regularizada con los derechos y obligaciones de aquélla, sin modificar la responsabilidad anterior de los comparecientes, dentro del régimen establecido en el artículo Nº 77 y concordantes de la ley de impuesto a las Ganancias. De este modo, la nueva sociedad será continuadora de las operaciones que venía realizando su antecesora “JUJUY MOTOS Sociedad de hecho”, de ANTONIO BENITO PUENTES y CESAR ANTONIO PUENTES, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Con esta finalidad, aprueban el siguiente Estatuto Social: I) ESTATUTO SOCIAL: Cláusula Primera.- Bajo la denominación de JUJUY MOTOS SOCIEDAD ANÓNIMA se constituye una sociedad anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina. Por resolución del Directorio podrá establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. Cláusula Segunda.- El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. Cláusula Tercera.- La sociedad tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: a) COMERCIALES: La compra – venta permuta, consignación, importación y exportación de motocicletas y automotores de cualquier tipo, nuevos o usados, repuestos y accesorios, mercaderías, maquinarias, bienes muebles en general y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles, desarrollo y registro de patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones; e) INDUSTRIALES: La fabricación y/o ensamble por cuenta propia y/o ajena de los productos detallados en la cláusula anterior. Cláusula Cuarta.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social y que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Cláusula Quinta.- El Capital Social se establece en la suma de PESOS QUINIENTOS MIL ($ 500.000,oo), dividido en quinientos (500) acciones ordinarias de PESOS UN MIL ($ 1.000,oo) de valor nominal cada una, nominativas, no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. En futuros aumentos del capital social, las acciones podrán ser de tres (3) clases, a saber: ordinarias, nominativas no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción; ordinarias nominativas no endosables; clase “B”, con derecho a un (1) voto por acción y preferidas. Las acciones preferidas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo, preferente, de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión: podrá, también, acordárseles una participación adicional en las ganancias realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción de lo establecido en los artículos Nº 244 y Nº 284 de la ley 19.550 y del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta de insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550.- Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios.- Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación.- La sociedad deberá dentro de los quince días notificar al resto de los socios, al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad.- Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones al tercero y en las condiciones ofrecidas.- Cláusula Sexta.- Los títulos representativos de las acciones y los certificado provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos Nº 211 y Nº 212 de la Ley Nº 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de mas de una acción.- Cláusula Séptima.- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el artículo Nº 197 de la Ley Nº 19.550.- El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta (30) días contados desde la última publicación, que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial.- Cláusula Octava.- En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo Nº 193 de la Ley Nº 19.550.- Cláusula Novena.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5), con mandato por el término de tres (3) años.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.- El Directorio sesionará validamente con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- En su primera reunión designará el Directorio un Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso de ausencia, enfermedad o impedimento lo que deberá constar en Acta de Directorio.- En garantía del ejercicio de sus funciones los Directores titulares deberán depositar en la caja social la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalente en títulos públicos.- Cláusula Décima.- El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo Nº 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto Ley Nº 5965/63 y sus modificaciones.- Podrá especialmente adquirir y disponer de bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, a título gratuito u oneroso, por los precios, modalidades y condiciones que convenga; contratar préstamos, constituir derechos reales de garantía, otorgar poderes especiales y generales; operar con todos los bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, representar ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Dirección General Impositiva, Registro de la Propiedad del Automotor, Registro de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derecho y contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente, por ausencia o impedimento de aquel, circunstancia que será determinada mediante Acta de Directorio.- Cláusula Décimo Primera.- La Sociedad prescindirá de la sindicatura, según lo previsto en el artículo Nº 284 de la Ley 19.550, teniendo en ese caso los socios, los derechos que confiere el artículo Nº 55 de la misma ley. Cuando, por su capital, la sociedad quede comprendida en el artículo Nº 299 de la citada ley, la asamblea deberá designar un síndico titular y un suplente, que durarán en el cargo un ejercicio.– Cláusula Décimo Segunda.- Las Asambleas Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo Nº 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí par la Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo Nº 237 antes citado.- Cláusula décimo Tercera.- Rigen el QUORUM y mayoría dispuestas en los artículos Nº 243 y Nº 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se traten.- La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Cláusula Décimo Cuarta.- El ejercicio económico cierra el día treinta y uno (31) de julio de cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio; c) dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas, facultativas o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de sanción.- Cláusula Décimo Quinta.- Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II) INTEGRACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION: Quedan designados para integrar el primer Directorio, a partir de la inscripción de la nueva Sociedad en el Registro Público de Comercio: PRESIDENTE: Antonio Benito Puentes; VICEPRESIDENTE: César Antonio Puentes; DIRECTOR SUPLENTE: Jorge Alejandro Puentes, con domicilio legal en calle Walt Disney Nº 78, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; calle Portugal Nº 172, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y calle Casanova Nº 1209, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; respectivamente. III) APROBACIÓN DEL BALANCE ESPECIAL DE REGULARIZACION: En este acto los comparecientes aprueban el Balance Especial de Regularización cerrado el 31 de julio de 2006, el cual, suscripto por los comparecientes se acompaña por separado y de cuyas operaciones, registros y documentación correspondiente, se hará cargo la sociedad anónima a partir de la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. El referido Balance Especial de Regularización está integrado por el Estado de Situación Patrimonial al día 31 de julio de 2006 y por el Inventario General practicado a esa misma fecha, los que dictaminados y certificados por el Contador Público Nacional Don Jorge Sebastián Cucu, Matrícula Profesional Nº 840 y certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 14 de Noviembre de 2006, que en fotocopia autorizada agrego al legajo de comprobantes de este protocolo y que por este acto se cede y transfiere a favor de Jujuy Motos Sociedad Anónima, quedando así formalizado el aporte.- IV) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se suscribe e integra con las participaciones del capital que resultan del balance aprobado anteriormente y de que son titulares los socios en “JUJUY MOTOS Sociedad de Hecho” de ANTONIO BENITO PUENTES y CESAR ANTONIO PUENTES. En consecuencia, el capital social se suscribe e integra totalmente de la siguiente forma: 1) Señor ANTONIO BENITO PUENTES, cuatrocientos (400) acciones, por un valor nominal de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000,oo) y 2) Señor CESAR ANTONIO PUENTES, cien (100) acciones por un valor nominal de PESOS CIEN MIL; V) CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO. Se resuelve fijar el domicilio social en avenida Almirante Brown N° 1098, San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy. VI) ACEPTACION CARGOS: Presente en este acto Don Jorge Alejandro Puentes, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 17.451.542, casado en primeras nupcias con Valeria Vanesa Arambarri, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Casanova Nº 1209, de esta Ciudad, persona hábil de mi conocimiento, conjuntamente con Don Antonio Benito Puentes y Don César Antonio Puentes, aceptan expresamente los cargos para los que fueron designados.- V) OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL: Se otorga poder especial a favor del señor Antonio Benito Puentes y/o de los Escribanos Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, para que, actuando conjunta o indistintamente, realicen las gestiones y trámites necesarios a fin de obtener la conformidad administrativa y la inscripción registral de la sociedad constituida, con facultad de aceptar o proponer las modificaciones que indique o requiera la autoridad respectiva, otorgando las escrituras e instrumentos que resulten necesarios, acompañando y desglosando documentación, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo Nº 187 de la ley Nº 19.550.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder para Juicios.- Hay tres firmas ilegibles que pertenecen a Don ANTONIO BENITO PUENTES, a Don CESAR ANTONIO PUENTES, y a Don JORGE ALEJANDRO PUENTES.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..–CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios trescientos cuarenta y nueve al trescientos cincuenta y tres del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas Notariales números A00475086 al A00475090, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Actuación Notarial A-00475090, Esc. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS – Tit.. Reg. Nº 13 – S. S. de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Marzo de 2.007.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA –

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

por Habilitación al Juzgado de Comercio .

16 Abril – Liq. Nº 58286 – $ 52,70