CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiún días del mes de Marzo del dos siete, entre: OLGA BEATRIZ RUIZ DE CANEDI, D.N.I. Nº 6.048.708, Argentina, casada en primeras nupcias con LUIS ALFREDO CANEDI D.N.I. Nº 7.379.863, 58 años de edad, de profesión Contadora Pública Nacional, con domicilio en calle El Clavillo Nº 180, Villa Lastenia del barrio Los Perales de ésta Ciudad; FRANCISCO ADRIAN ZORICIC, D.N.I. Nº 14.374.525, argentino, casado en primeras nupcias con MARIA SUSANA FONTANELLA, D.N.I. Nº 23.454.223, 46 años de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en Aconcagua Nº 2043 de ésta Ciudad; ANA CAROLINA DEL HUERTO ZORICIC de SZYLAK, D.N.I. Nº 18.576.662, Argentina, casada en primeras nupcias con PEDRO FEDERICO SZYLAK D.N.I. Nº 21.311.240, 39 años de edad, de profesión Arquitecta, con domicilio en Lote 6 Manzana 97 , del Barrio Bajo La Viña de ésta Ciudad; – Todos intervienen por sí y convienen en celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y en base a las siguientes cláusulas: CAPITULO PRIMERO– DENOMINACION- DOMICILIO: 1º) Se constituye una sociedad comercial cuya denominación será ” LAS TERRAZAS S.R.L.”. 2º) Tendrá su domicilio en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia, República Argentina y su sede será en calle Argañaraz Nº 277 de ésta ciudad. Por Resolución de socios que representen la mitad más uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, locales de venta, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.- CAPITULO SEGUNDO– OBJETO: 3º) La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, y/o asociadas a terceros, en el país o en el exterior a las siguientes actividades: 1) De Servicios: a) Prestación de servicios y actividades vinculadas al turismo; b) Comercialización o representación de toda actividad relacionada con el turismo tales como eventos culturales o sociales c) Explotación de establecimientos hoteleros; d) Servicios de gastronomía y catering; 2) Comercial: a) Compra – venta, contratar, locación de muebles e inmuebles, comercializar y realizar toda operación comercial necesaria para lograr la prestación de los servicios enunciados en el punto 1). Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la sociedad, incorporando otras prestaciones análogas o de distinta naturaleza a las enunciadas.- CAPITULO TERCERO– CAPITAL SOCIAL: 4º) El capital social lo constituye la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,-) divido en CIEN CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,00) CADA UNA, que los socios suscriben e integran de acuerdo con el siguiente detalle: La Sra. OLGA BEATRIZ RUIZ DE CANEDI la cantidad de Cincuenta cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de cinco mil Pesos que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social, el Sr. FRANCISCO ADRIAN ZORICIC la cantidad de veinticinco cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de dos mil quinientos Pesos que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social; La Sra. . ANA CAROLINA DEL HUERTO ZORICIC de SZYLAK la cantidad de Veinticinco cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de Dos mil quinientos pesos que representa el veinticinco por ciento (25%) del capital social. La integración se realiza en dinero en efectivo del veinticinco por ciento (25 %) del capital social, o sea la suma de dos mil quinientos pesos ($ 2.500), en éste acto, comprometiéndose los socios a integrar el saldo restante en dinero en efectivo dentro del plazo de dos años a partir de la fecha.- CAPITULO CUARTO – DURACION: 5º) El plazo de duración se fija en treinta años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por resolución de los socios en Asamblea y por decisión de la totalidad de ellos.- CAPITULO QUINTO DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: La Dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por si o por medio de representantes.- CAPITULO SEXTO– ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN LEGAL: 6º) La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios Sra. OLGA BEATRIZ RUIZ DE CANEDI y Sr. FRANCISCO ADRIAN ZORICIC, quienes revestirán en el cargo de socios gerentes y durarán en sus funciones por períodos de dos años, pudiendo ser reelegidos por igual período hasta tres veces consecutivas. Representarán a la sociedad, en forma conjunta, en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin límites de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Los socios gerentes tienen todas las facultades para administrar los bienes actuales o futuros que sean del patrimonio de la sociedad, debiendo contar con la aprobación de la mayoría según lo que se resolviere en Acta de Asamblea para la realización de actos de disposición. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de objeto social.- CAPITULO SEPTIMO– CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: 7º) Para cumplir con su objeto social podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, depósito, mutuo o comodato; adquirir por cualquier título o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.- CAPITULO OCTAVO– BALANCE – INVENTARIO – DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS: 8º) El día primero de abril de cada año se practicará el Inventario y Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales, todo ello sin perjuicio de los demás registros contables exigidos por Ley vigente que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación para su consideración.. La aprobación del Balance e Inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula décima primera de este contrato. Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.- No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las perdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.- CAPITULO NOVENO – FISCALIZACIÓN: 10º) La sociedad podrá establecer un Órgano de Fiscalización o Sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas, para la sociedad anónimas en cuanto sean compatible, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador, los informes y estados contables que se estimen convenientes.- CAPITULO DIEZ – DE LAS REUNIONES DE SOCIOS. RESOLUCIONES. MAYORÍAS Y VOTOS: 11º) Cada Socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro socio. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161 de la Ley 19.550. Los socios deberán reunirse cuando así lo requiera cualquiera de los Gerentes, previa citación al efecto en forma fehaciente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad y las mismas se realizarán en la sede social. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fijará el Orden del Día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviese presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Se llevará un libro de Actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas.- CAPITULO UNDÉCIMO – DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: 12º) Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO- CESIÓN DE CUOTAS: 13º) Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios, quienes se pronunciarán en el término que no podrá exceder de treinta días desde su notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición el socio puede recurrir al Juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de ejercer la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter de supletorio se aplicarán las disposiciones de los Arts. 152 en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la Ley 19.550.- CAPITULO DECIMOTERCERO- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: 14º) La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la perdida del capital social; f) por declaración de quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del art. 82 de la Ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporaren nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. La liquidación de la sociedad estará a cargo de los Gerentes. La designación de los liquidadores, si se hubieren designado a tal efecto, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Los liquidadores pueden ser removidos en sus funciones por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el cargo un Inventario y Balance del patrimonio Social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte días.- Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ellos suscriben el presente estatuto, en la fecha mencionada ut supra. Se autoriza al Dr. Luis A. Canedi, Abogado, Matricula Nº 714, con domicilio legal en calle Argañaraz Nº 277, de la ciudad para realizar todos los tramites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la sociedad en el Registro Publico de Comercio y en caso que fuera necesario, efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad, se suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto y cuatro copias para su inscripción en el Registro Público de Comercio, en el lugar y fecha indicados al comienzo de la presente.-

Actuación Notarial A-00486536, Esc. ANGELA MARIA BOERO, Tit.. Reg. Nº 37 – S. S. de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de Marzo de 2.007.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO

Juzgado de Comercio de la Prov. de Jujuy.

13 Abril – Liq. Nº 58275 $ 52,70