MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL DE LA FIRMA

“PLAZOLETA S.R.L.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, a los nueve días del mes de marzo del año dos mil siete, se reúnen los señores Raúl LEIS, español, con Documento Nacional de Identidad para extranjeros 93.395.420, CUIL20-93395.420-0, viudo de sus únicas nupcias con Glady Elsa Apaza, con domicilio en calle Las Heras 1321 de esta ciudad, Sonia Gladis LEIS, argentina, Documento Nacional de Identidad 17.595.121, CUIL 27-17595121-6, casada en segundas nupcias con Jorge Eduardo Prada, con domicilio en calle El Palenque 395 de esta ciudad, Jorge Raúl LEIS, argentino, Documento Nacional de Identidad 13.295.184, CUIL 20-13295184-6, casado en primeras nupcias con Silvia Graciela Nieves, con domicilio en calle Urquiza 524 de esta ciudad; ciudad, y resuelven: PRIMERO: Raúl Leis, Sonia Gladis Leis y Jorge Raúl Leis, en el carácter de únicos integrantes de la firma “PLAZOLETA S.R.L..” constituida por instrumento privado de fecha de fecha 30 de noviembre de 2004 inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 384, Acta Nº 372 Libro II de S.R.L. y a los folios 414/420 Legajo IX Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha 21 de diciembre de 2004, el que fue MODIFICADO por Acta Nº 3 de fecha 27 de junio de 2005, protocolizada mediante escritura número 37 de fecha 8 de julio de 2005 autorizada por la escribana Adela Asy, e inscripta en el Registro Público de comercio bajo asiento Nº 35 al folio 148/150 Legajo VIII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., vienen por este acto a formalizar la modificación del contrato social resuelta por la Sociedad mediante Acta Nº 12 de fecha 5 de marzo del corriente año, en la se fundamentan los motivos de la modificación de algunas cláusulas como asimismo se pone de manifiesto la necesidad de modificar otras a los fines de facilitar el desenvolvimiento de la sociedad, siendo todas ellas aprobadas por unanimidad.- SEGUNDO: Las cláusulas del contrato social que se modifican son las siguientes. “QUINTA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto la realización por si, por cuenta de terceros o asociada a terceros a) La comercialización, distribución y venta de combustibles líquidos y gaseosos, y de cualquier otro carburante para motores, aceites pesados, aceites y grasas lubricantes y otros productos derivados del fraccionamiento y de la refinación de petróleo crudo u otro elemento combustible. b) La comercialización, distribución y venta minorista y mayorista de gas y sus derivados (gas licuado de petróleo- GLP a granel o en garrafas, gas natural comprimido- GNC, etc. c) La explotación de espacios destinados a la guarda de automóviles y rodados en general, ya sea en estacionamientos por hora, por día o por mes, explotación de servicios de lavado, engrase y mantenimiento de automotores d) La comercialización de cubiertas, cámaras, ruedas y llantas sean nuevas o usadas y/o renovadas y sus accesorios complementarios de todo tipo de automotores, y la prestación de servicio integral de gomería. e) Reparación de automotores de todo tipo, tractores, rodados, acoplados, y maquinaria.- f) Transporte de flete de corta y larga distancia nacional e internacional, con sustancias peligrosas o no peligrosas, fungibles o no, consumibles o no. g) La explotación comercial de negocios de bar y confitería y la comercialización y venta de toda clase de artículos alimenticios y bebidas, pudiendo realizar sin limitación toda otra actividad anexa, derivada o análoga que directamente se vincule a este objeto, incluyendo la elaboración de productos alimenticios por cuenta propia o de terceros. h) La explotación de hoteles, hospedajes y/o similares y/o anexos, en cualquiera de sus formas, con o sin comida, y cualquier otra actividad que este relacionada con la hotelería, desempeño de mandatos y representaciones por cuenta de terceros de cualquier actividad, productos o bienes que se encuentren directamente relacionados con la hotelería y hospedaje en anexo, podrá igualmente gestionar y realizar transporte nacional o internacional de pasajeros, como asimismo operar como agencia de viajes y turismo y establecer sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero, pudiendo inclusive realizar la adquisición, enajenación y permuta de bienes muebles o inmuebles destinados a tal fin. i) Inmobiliarias: La realización de negocios inmobiliarios en general compraventa, financiación, permuta, construcción, locación, urbanización y explotación de inmuebles y toda clase de operaciones que autorice la ley de propiedad horizontal y sus reglamentaciones. Para el cumplimiento de este objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- “SÉPTIMA: DEL CAPITAL El capital social es de UN MILLON SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL CIEN PESOS, ( $ 1.676.100.-), dividido en dieciséis mil setecientos sesenta y una ( 16.761.-) cuotas de CIEN PESOS cada una de valor nominal, que los socios suscribieron e integraron de la siguiente forma: Raúl Leis, DIECISEIS MIL DOSCIENTAS SESENTA Y UNA (16.261), cuotas sociales que importan la suma de UN MILLON SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL CIEN PESOS ($1.626.100.-) que representa el 97,02% del capital social, . Jorge Raúl Leis, DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Cuotas Sociales que importan la suma de VEINTICINCO MIL PESOS,( $ 25.000.-) que representa el 1,49% del capital social, y Sonia Gladis Leis, DOSCIENTAS CINCUENTA (250) cuotas sociales que importan la suma de VEINTICINCO MIL PESOS ($ 25.000.-), que representa el 1,49 % del capital social.- “NOVENA: CESION DE CUOTAS SOCIALES: Las cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades”. “DECIMA: CESION A TERCEROS: La cesión de cuotas a terceros extraños a la Sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto debe comunicar a la Sociedad su voluntad de ceder, indicando el precio y el nombre del interesado. Se dispondrá de quince (15) días corridos a contar desde el momento en que se practique la notificación respectiva a la gerencia social, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas, deber expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare dentro de los quince días (15) corridos, se considerara otorgada la conformidad y no ejercida la preferencia”.- “DECIMA PRIMERA: IMPUGNACION: En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades. Si la Sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quienes e propongan ceder podrán ocurrir al Juez, quien con audiencia de la Sociedad, autorizará la cesión si no existen causas de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades”. “DECIMA SEGUNDA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE UN SOCIO: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos – unificando representación- o su representante legal, podrán optar por incorporarse a la sociedad o ceder las cuotas sociales conforme al procedimiento establecido en las cláusulas 9º, 10º y 11º. Hasta tanto se acredite la calidad de heredero o de representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisorio”. “DECIMA CUARTA: DURACIÓN EN EL CARGO: Los socios gerentes duraran en el cargo por tiempo indeterminado”.- “DECIMO SEXTA: REMOCIÓN– Los gerentes solo podrán ser removidos mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley l9.550”.-DECIMO SÉPTIMA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS. Las reuniones se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de tres días. Dicha citación incluirá el orden del día a tratar en la reunión.- “DECIMO OCTAVA: DEL LLAMADO A REUNION: Deberá realizarse al menos una reunión semestralmente- “DECIMO NOVENA: MAYORÍAS. Las resoluciones sociales que importen cambio de objeto, prorroga, transformación, fusión o escisión de la sociedad, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, y las decisiones que incrementen la obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán ser adoptadas por el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de gerentes se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión.- “VIGÉSIMO SEGUNDA. ACTAS DE REUNION DE SOCIOS: Las resoluciones de la sociedad se asentarán en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades.- Las mismas serán suscriptas por todos los socios presentes.” “VIGÉSIMO CUARTA: DE LA DISOLUCION: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo décimo tercero del presente contrato.” “VIGESIMO QUINTA DE LA LIQUIDACION: Extinguido el pasivo social, elaborarán el Balance final que cual una vez aprobado deber ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- “SE SUPRIMEN LAS CLAUSULAS VIGESIMA SEXTA Y VIGESIMA SEPTIMA”.- TERCERO: Bajo tales conceptos los socios dejan modificado el contrato social, ratificando en todos sus términos las cláusulas que no han sido modificadas por este instrumento, o por el acta Nº 3 de fecha 27 de junio de 2005 protocolizada por escritura Nº 37 de fecha 8 de julio de 2005 autorizada por la escribana Adela Asy.

CUARTO: Los socios autorizan expresamente a la escribana Adela Asy, Titular del Registro Notarial Nº 28, con domicilio legal en calle Otero 140 de esta ciudad, para que realice todos los trámites y diligencias necesarios ante el Registro Público de Comercio de esta Provincia y demás reparticiones que corresponda, a fin de inscribir el presente contrato, pudiendo a dicho fin otorgar y firmas toda la documentación que le sea requerida.-

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados precedentemente.-

ACT. NOT. Nº A – 00482222. ESC. ADELA ASY TIT. DEL REG. Nº 28, S.S. DE JUJUY

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

S. S. DE JUJUY, 30 DE MARZO DE 2007

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GRAL. DE ENTRADAS

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 Abril LIQ. Nº 58233 $ 52,70