CONTRATO CONSTITUTIVO DE LAS VICUÑAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los ocho días del mes de febrero de dos mil siete, se reúnen LUCY CAROLINA VILTE, argentina, soltera, mayor de edad, D.N.I. N° 24.612.532, con domicilio en la calle Belgrano 547, piso 12, Dpto. C; MARCELO HORACIO FRIAS, argentino, divorciado, mayor de edad, D.N.I. N° 10.008.204, con domicilio en Avda. Fascio 912 de esta ciudad y JUANA ROSA GONZALEZ, argentina, viuda, mayor de edad, D.N.I. N° 2.777.058, con domicilio en Avda. España 1594 de esta ciudad, convienen celebrar el siguiente contrato de sociedad de responsabilidad limitada de acuerdo con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: La sociedad se denomina LAS VICUÑAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, en el lugar que dispongan sus socios. Actualmente, fijan su domicilio en Avda. Fascio 912 de esta ciudad. La sociedad podrá instalar sucursales, corresponsalías, locales de venta y de prestación de servicios, representaciones, casas adheridas, filiales y constituir domicilios especiales en cualquier parte del territorio nacional o del exterior asignándoles o no capital para su giro operativo.

SEGUNDA: El término de la duración de la sociedad será de 25 (veinticinco) años a partir de la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios la que deberá adoptarse e inscribirse con anterioridad al vencimiento del plazo de duración establecido.

TERCERA: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por si misma o por intermedio de terceros o asociada con terceros la realización de negocios turísticos en general, mediante la apertura de agencias de viajes y turismo, la compra, venta y oferta al público de cualquier tipo de servicios y paquetes turísticos, intermediación en la reserva o locación de servicios de transporte turístico, el desempeño en la reserva o locación de servicios turísticos, la recepción y atención de turistas, la presentación a los mismos de guías turísticos y despacho de equipajes y la representación de agencias de turismo del país y del exterior. También tendrá por objeto la construcción de inmuebles con fines de explotación, renta, fraccionamiento o enajenación, inclusive por el régimen de propiedad horizontal, para explotarlos con fines turísticos o de otra índole similar (emprendimientos hoteleros, gastronómicos, comerciales, etc.). Para la consecución del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones, contratos, sin restricciones de ninguna clase, civiles, comerciales, administrativas judiciales o de cualquier otra índole relacionadas con el objeto perseguido en forma directa o indirecta. La sociedad podrá realizar cualquier gestión atinente a lograr el cumplimiento del objeto social.

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos cuarenta y cinco mil ($45.000) dividido en cuatrocientas cincuenta (450) cuotas iguales de pesos cien ($100) cada una valor nominal, suscriptas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: la Sra. Lucy Carolina Vilte la cantidad de ciento cincuenta (150) cuotas por la suma de pesos quince mil ($ 15.000); el Sr. Marcelo Horacio Frías la cantidad de ciento cincuenta (150) cuotas por la suma de pesos quince mil ($ 15.000); y la Sra. Juana Rosa González la cantidad de ciento cincuenta (150) cuotas por la suma de pesos quince mil ($ 15.000). El aporte de capital de los socios es integrado en dinero en efectivo. La integración se halla realizada en el veinticinco por ciento (25%) debiendo el restante setenta y cinco por ciento (75%) ser integrado dentro del plazo de seis (6) meses. El capital social podrá aumentarse por decisión unánime de los socios, manifestada en reunión social convocada a tal efecto, hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 118 de la ley N° 19.550 y sus modificatorias.

QUINTA: La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas por el artículo 152 de la ley N° 19.550 y sus modificatorias. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad, deberá obtener la conformidad de los demás socios que representan la mayoría del capital social, quienes podrán denegarla mediando justa causa o bien ejercer el derecho de preferencia para adquirirla, pudiendo ejercer tal preferencia la misma sociedad con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto, el socio cedente deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio y forma de pago de las cuotas que desea ceder, así como también el nombre del interesado. Se dispondrá de treinta días corridos a contar desde el momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia social para denegar la conformidad y/o ejercer la preferencia . Si se impugnare el precio de las cuotas, deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasados los treinta días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercida la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas, se estará a lo dispuesto por el artículo 154 de la ley N° 19.550 y sus modificatorias. El cedente podrá acudir al juez quién con audiencia de la Sociedad, autorizará la cesión si no existe causa de oposición.

SEXTA: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán a la Sociedad debiendo unificar la personería. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias. Mientras se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sociedad o en su caso el curador.

SÉPTIMA: La administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios, quienes revestirán el carácter de gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los gerentes no podrán hacer uso de la firma social en operaciones ajenas a su giro prestaciones gratuitas o a favor personal o de terceros. Desempeñaran sus funciones durante el plazo de dos años, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los gerentes son elegidos por asamblea de socios, pudiéndose proceder a su remoción, durante su gestión, si mediare justa causa y, si fuere negada la existencia de ésta, promoviendo la correspondiente acción judicial de remoción. En el ejercicio de esta administración, los gerentes tendrán todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil. Pueden, en consecuencia, celebrar, en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos en cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentina, y demás instituciones crediticias públicas, privadas, nacionales y extranjeras, agencias, sucursales y toda otra especie de representaciones dentro y fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

OCTAVA: los socios se reunirán cuando lo juzguen conveniente para deliberar y tomar resoluciones. Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios a los otros cuando así lo crea conveniente para la mejor marcha del negocio societario, notificada al último domicilio social comunicado a la sociedad, con anticipación no menor a diez días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, fusión, escisión, prórroga y reconducción, cambio de objeto, las decisiones que incrementen la responsabilidad de los socios, el aumento de capital como cualquier otra modificación del contrato deberán ser aprobadas en forma unánime por todos los socios que integren la sociedad. Cada cuota dará derecho a un voto. Se llevará un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones de los socios reunidos en asamblea quienes estamparán sus respectivas firmas.

NOVENA: El ejercicio económico – financiero de la sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año. A tal fecha, los socios gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las ganancias y/o pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas, se destinará: a) Cinco por ciento al fondo de reserva legal hasta que se alcance el veinte por ciento del capital social. B) A la constitución de reservas facultativas siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 de la ley de sociedades comerciales. D) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.

DECIMA: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en la ley de sociedades comerciales. Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los gerentes y, se realizará de acuerdo a las normas establecidas e n los artículos 101 a 112 de la precitada ley. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance general y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente se repartirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

DECIMO PRIMERA: Por decisión unánime de los socios la sociedad podrá transformarse en sociedad anónima.

DECIMO SEGUNDA: Cualquier divergencia que se suscite entre los socios, derivada de la interpretación de este contrato, será de consideración y dirimida por un árbitro o amigable componedor elegido de común acuerdo, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, renunciando las partes a otro fuero o jurisdicción que no sea el de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, con expresa exclusión del fuero federal.

DECIMO TERCERA: para lo no previsto en el presente contrato, las partes se atienen a las disposiciones de la ley N° 19.550 modificatorias y complementarias.

DECIMO CUARTA: Se autoriza a los Dres. Marta Carolina Moreno y Marcelo Horacio Frías para que actuando en forma individual, alternativa o conjunta, tramiten la inscripción de la sociedad ante las autoridades del Registro Público de Comercio de la provincia de Jujuy, a cuyo fin quedan facultados a aceptar las modificaciones que surgiera la autoridad de aplicación.

DECIMO QUINTA: A los efectos legales emergentes del presente contrato, las partes constituyen domicilio especial en el asiento de la sede social. Bajo las bases que anteceden, a cuyo respecto se obligan como la ley misma, teniendo en cuenta que es intención de los contratantes ajustar sus negociaciones a las disposiciones de la ley N° 19.550 sus modificaciones y complementarias y normas concordantes del Código de Comercio, las que se aplicarán con excepción a toda norma en las cosas previstas en el presente contrato, queda formalizada esta sociedad de responsabilidad limitada por lo que se firman en conformidad y ratificación de todo su contenido, por todos los socios tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha citados “ut supra”.

ACT. NOT. Nº A 00481656

ESC. PUB. FERNANDO RAUL NAVARRO, titular del reg. Nº 31, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 1 de marzo de 2007.-

Dr. Ramón Antonio Sosa,

Jefe de Mesa de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

05 MARZO LIQ. Nº 58020 $ 52,70