CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, el primer día del mes de febrero del año Dos Mil Siete, se reúnen: el señor JOSE ORTEGA FERNÁNDEZ, argentino, casado, con Documento Nacional de Identidad N° 10.667.735, con domicilio en Avenida de Los Inmigrantes s/n Colonia Santa Rosa, Departamento de Orán, Provincia de Salta y la señora GRACIELA ENCARNACION ARGIBAY, argentina, casada, con Documento Nacional de Identidad N° 12.826.025 , con domicilio en C. Pellegrini N° 545 de la ciudad de San Ramón de la Nueva Orán, Departamento de Orán, Provincia de Salta, ambos mayores de edad, hábiles para contratar, en transito en esta ciudad, y de común acuerdo resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las cláusulas del siguiente contrato:

PRIMERA: Entre los nombrados queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se denominará “PEPITO ZAMORA S.R.L.-

SEGUNDA: La Sociedad tendrá su Domicilio Legal en la calle Independencia N° 780, primer piso Oficina 101,de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, el que podrá trasladarse en todo tiempo, por necesidad o conveniencia de los negocios sociales. Además podrá establecer Sucursales, Agencias, o demás Establecimientos o Dependencias, en cualquier punto del País o fuera de él, con domicilios especiales o sin ellos.-

TERCERA: El Capital Social se fija en la suma de pesos DOCE MIL, dividido en DOCE CUOTAS iguales de pesos UN MIL ($ 1.000.00) cada una, las que han sido suscriptas, en su totalidad, en partes iguales por cada uno de los socios y serán integradas el veinticinco por ciento en efectivo en este acto y el saldo en el plazo de dos años.

CUARTA: El plazo de duración de la Sociedad será de noventa años a partir de la fecha del presente Contrato.-

QUINTA: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros a la explotación Agrícola – Ganadera, y/o actividades Agroindustriales, comerciales o inmobiliarias y demás actividades afines.

SEXTA: La Sociedad será Dirigida y Administrada por ambos Socios, a quienes se designa en este acto como Gerentes. Para obligar validamente a la Sociedad, en cualquier acto, contrato o negocio, por instrumento público o privado, lo harán con su firma personal bajo un sello que diga: “ PEPITO ZAMORA S.R.L.” “Socio Gerente” en forma indistinta. Tendrán las facultades más amplias para efectuar las operaciones de la Sociedad, con las limitaciones que más adelante se puntualizan, y ejercer la representación de la misma ante los Poderes y Reparticiones Nacionales, Provinciales y Municipales, en todo lo concerniente a su administración y a sus negocios; las actuaciones en vía contenciosa judicial y administrativa, nacional, provincial o municipal, sumarios y cualquier clase de juicios ante los Tribunales Civiles, Comerciales, Fiscales, Federales, del Trabajo y Comisiones de Conciliación, Juzgados Correccionales y del Crimen y Jueces de Faltas, así como los de cualquier otra Jurisdicción en que la Sociedad sea parte como actora o demandada, en los cuales la representación de la misma también podrá estar a cargo de uno o más mandatarios o apoderados designados por los socios al efecto, con poderes generales o especiales. Además tienen las siguientes atribuciones y deberes: como administradores de la Sociedad tiene amplias atribuciones y facultades para administrar sus bienes, resolver y ejecutar los actos objeto de la misma, incluso aquellos previstos en el articulo seiscientos ocho (608) del Código de Comercio y mil ochocientos ochenta y uno (1.881) del Código Civil, para los cuales se precisan poderes especiales, cuyas disposiciones se dan aquí por reproducidas en sus partes pertinentes, nombrar encargados, factores, agentes, empleados, obreros y demás personal necesario, determinando sus funciones y fijándoles sueldos, gratificaciones, habilitaciones, jornales y/u otra remuneración por sus servicios, removerlos y destituirlos cuando así lo exija la buena marcha de la Sociedad. Comprar, vender, permutar, ceder, gravar, transferir, adquirir, caucionar y enajenar bienes, inmuebles, muebles, semovientes, o automotores en general, créditos, cédulas, títulos públicos o privados, acciones nominativas y cualquier otro objeto o derecho, satisfacer, abonar o percibir su importe, al contado o a plazos, celebrar contratos de cualquier índole por cualquier título y demás condiciones que estimen conveniente; formar y liquidar sociedades, adquirir el Activo y Pasivo de establecimientos y casas de comercio, industriales o rurales, cuotas de capital en sociedades, pagar con dinero en efectivo o en otros bienes o derechos el precio de cualquier adquisición, solicitar, adquirir por cualquier título, explotar vender y transferir marcas de fábrica, fondos de comercio, o patentes de invención; hacer novaciones, remisiones o quitas de deudas, aceptar, otorgar y firmar todas las escrituras públicas y contratos privados que fueren necesarios, solicitar créditos, contratar préstamos, constituir hipotecas y realizar cualquier clase de operaciones y contratos con particulares o con los Bancos Nacionales, Provinciales, Municipales, Privados o Mixtos, y demás instituciones crediticias, de acuerdo a sus cartas orgánicas y reglamentarias y con otras Reparticiones Oficiales, autónomas o autárquicas, creadas o a crearse, constituir depósitos de dinero o valores en los Bancos o en particulares y extraer total o parcialmente dichos depósitos, girando a tal efecto todo tipo de libranzas a la orden o al portador, abrir y cerrar cuentas corrientes comerciales o bancarias, con o sin provisión de fondos, girar en descubierto hasta la cantidad autorizada, suscribir, emitir, aceptar, avalar y endosar Letras de Cambio, pagarés, cheques, vales, facturas de crédito y cualquier otro u otros efectos de comercio, expedir cartas de crédito; hacer y firmar Manifestaciones de Bienes, Inventarios y Balances y presentar los mismos cuando fuere obligatorio o les fueran requeridos; celebrar todo tipo de contrato de consignación y gestión de negocios, formular facturas, remitos, recibos; dar y recibir depósitos, con excepción de los de carácter bancarios, y estipular condiciones de pago, garantías, etc., expedir los correspondientes certificados nominativos o al portador; acordar garantías o fianzas requeridas para operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales, celebrar contratos de fletamentos, transporte, acarreos, de seguros como asegurados de las mercaderías y bienes que tenga de su pertenencia o de terceros o de su personal, conocimientos, giros y cartas de porte; dar y tomar en arrendamiento bienes de toda especie por el término máximo de ley, promover y contestar las acciones judiciales que requiriesen los intereses de la Sociedad, nombrando los Apoderados o Asesores necesarios, otorgar poderes generales o especiales a favor de terceras personas, revocarlos y renovarlos, inscribirse en los registros para intervenir en las licitaciones públicas o privadas para la provisión de bienes y servicios al Estado Nacional, Provincial o Municipal, como así también con sus entes autónomos o autárquicos y obtener concesiones y licitaciones. No podrán vender, transferir ni gravar inmuebles o instalaciones que constituyan elementos primordiales o necesarios para las explotaciones que realice la sociedad, sin el consentimiento de la totalidad de los socios, expresado en Acta. Podrán también realizar operaciones de importación y exportación. La enumeración que antecede no es taxativa, sino meramente enunciativa, pudiendo realizar cuantas más operaciones lícitas fueren necesarias y de beneficio a los intereses societarios.-

SEPTIMA: Anualmente el día treinta y uno de Marzo se practicará el Inventario y Balance General, de acuerdo a las normas y técnicas contables, y de las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal y el resto será distribuido por partes iguales entre los socios. Las pérdidas serán soportadas en igual proportion.-

OCTAVA: Mensualmente los socios podrán retirar a cuenta de utilidades, una cantidad de dinero, cuyo monto se fijará periódicamente en el Libro de Actas.-

NOVENA: Los socios quedan inhibidos voluntariamente, para comprometer su firma personal en garantías, fianzas y/o avales, extraños a los fines societarios, salvo consentimiento expreso del total de los socios restante, de lo que se dejará constancia en el Libro de Actas-

DÉCIMA: Los socios deberán reunirse por lo menos trimestralmente, y cuantas veces fuere necesario, a cuyo efecto dentro de los treinta días de suscripto el presente elegirán entre ellos quien presidirá estas reuniones que además será el que, a partir de allí, deberá convocarlos con no menos de cuarenta y ocho horas de anticipación, haciéndoles llegar la Orden del Día o los Temas a tratar.-

DÉCIMA PRIMERA: La Sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto las previstas en los incisos quinto y noveno de dicho Articulo y por aplicación del Articulo 96 de esta Ley.-

DECIMA SEGUNDA: En caso de retiro de un socio, cualquiera fuere la causa, se practicará un Inventario y Balance General, actualizando los valores de Activo y Pasivo a la fecha del retiro, y se procederá al reintegro de su acervo social en cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, con más el interés de plaza para operaciones comerciales o créditos ordinarios, que fijen los bancos. En caso de fallecimiento, el socio supérstite, podrá optar por reintegrar a los derechos –habientes el valor del patrimonio del causante, en idéntica forma que lo dispuesto en el párrafo precedente o incorporarlos a la sociedad, con representación unificada, con los mismos derechos y obligaciones que el causante. Las cuotas sociales son intransferibles a terceros, salvo el consentimiento unánime de todos los socios.

DÉCIMA TERCERA: Disuelta la Sociedad será Liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo del órgano de administración y ajustará su funcionamiento y cometido a lo dispuesto en los Artículos 101 a 112 de la Ley de Sociedades.-

DÉCIMA CUARTA: Los socios pueden resolver todos los casos no previstos en este Contrato y autorizar cualquier acto u operación, convenio o contratos. siempre que puedan favorecer el desarrollo y desenvolvimiento de la Sociedad, dejando constancia de ello en el Libro de Actas de la Sociedad. Supletoriamente y en tanto no se oponga al presente se aplicará la Ley de Sociedades Comerciales. En este acto ambos socios aceptan la designación y el cargo de Gerente, a cuyo efecto y en prueba de conformidad, suscriben el presente. Los Gerentes solo podrán ser removidos de su cargo por las causales establecidas en la Ley de Sociedades.-

Se autoriza, al C.P.N. Jorge Arturo Montiel y a los señores Escribanos Ernesto González de los Ríos y Juan Pablo González Cernuschi, para que actuando en forma conjunta o indistinta, realicen todos los trámites necesarios para la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio de la ciudad de San Salvador de Jujuy y para que acepten las modificaciones o correcciones que fueren necesarias practicar a este instrumento para tal fin–No siendo para más previa lectura y ratificación, aprueban por unanimidad el presente contrato, firmando para constancia, en el lugar y fecha arriba indicados.

Actuación Notarial Nº A-00477530

Esc. Pub. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS – TITULAR. REG. Nº 13, SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Febrero de 2007.-

DR. RAMON A. SOSA –

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

por Habilitación al Juzgado de Comercio.

28 Feb. – Liq. 57241 – $ 52,70