CPS S.R.L.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

ENTRE :

Doña María Soledad Arias Linares, edad 50 años, de nacionalidad argentina, DNI. Nº11.834.166, estado civil casada, ocupación empresaria, con domicilio en Calle Salta Nº1104, Primer Piso – Local Tres, de la ciudad de San Salvador de Jujuy – Departamento Belgrano, en la Provincia de Jujuy – República Argentina y ;

Don Matías Eduardo Ulloa, DNI. Nº29.707.759, edad 23 años, estado civil soltero, de nacionalidad argentino, ocupación empresario, con domicilio en Calle Salta Nº1104, Primer Piso – Local Tres, de la ciudad de San Salvador de Jujuy – Departamento Belgrano, en la Provincia de Jujuy, República Argentina ;

En forma conjunta como las PARTES y en forma individual como la PARTE, intervienen por si, para convenir la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación :

PRIMERA – DENOMINACIÓN Y DOMICILIO : La Sociedad girará bajo la denominación de CPS S.R.L. (Construcción, Producción y Servicios Sociedad de Responsabilidad Limitada) y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, fijando su sede social en Calle Salta Nº1104, Primer Piso – Local Tres, de la ciudad de San Salvador de Jujuy – Departamento Belgrano, Provincia de Jujuy – República Argentina, o en el lugar que los socios constituyan en el futuro, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.

SEGUNDA – DURACION Y PLAZO : La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse mediante resolución tomada por más del cincuenta por ciento (50%) del capital social. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad. Con igual mayoría que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la Sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador.

TERCERA – OBJETO : CPS S.R.L tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o a través de distintos tipos de asociación, por licitación, iniciativa privada, contrataciones directas e indirectas, subcontratación, conformación de UTE o por cualquier otro instrumentos o mecanismos de participación, con personas físicas y/o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, entidades sectoriales, agropecuarias, comerciales, industriales o civiles, dentro de los siguientes rubros no taxativos :

CONSTRUCCION en el ramo de la ingeniería, la arquitectura, las comunicaciones, los servicios y la infraestructura, abarcando : a) Proyecto, ejecución, explotación, financiación y/o concesión de todo tipo de obras públicas o privadas, incluyendo redes viales y ferroviarias, viviendas e infraestructura, servicios y telecomunicaciones, redes y obras de nexos, gasoductos, oleoductos, obras hídricas y complementarias, líneas alta – media – baja eléctricas, etc. ; b) Elaboración, preparación, fabricación y comercialización de materiales de la construcción y afines ; c) Desarrollo de trabajos de asesoría / consultoría con un fin determinado.

PRODUCCION – Inversión : a) Participar, concretar y ejecutar proyectos ; b) Realización y modernización de instalaciones comerciales e industriales. Minería : c) Adquisición, explotación y/o administración de canteras, minas o empresas mineras o extractivas y la elaboración y/o venta de productos, subproductos o derivados, incluso su procesamiento, de concentración, de reducción, de refinamiento y transformación. d) Compra-venta de regalías, cupos, concesiones, cateos mineros. Agropecuaria : e) Adquisición, arrendamiento, administración y/o explotación de establecimientos rurales en los ramos agrícolas, ganaderos, frutícola, forestales, incluido invernaderos y feat-lot ; f) Procesamiento, elaboración, industrialización, compra y venta de productos o subproductos ; e) Desarrollo integral de la elaboración de bio-combustibles .

SERVICIOS – Comercial : a) Actividades comerciales en los distintos ramos afines y de servicios. b) Exportación e importación, en marcas de fábricas, de comercios y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas. Financieros : c) Operaciones y negocios en el sector financieros. Inmobiliario : d) Compra-venta de todo tipo de inmuebles rurales y urbanos. e) Concretar todas las operaciones comprendidas en el Código Civil o en la Ley Nº13512 de Propiedad Horizontal, incluida la intermediación, urbanización, administración y explotación, arrendamientos, permutas de bienes inmuebles ; f) Prestar asesoramiento técnico, realizar mensuras, trabajos topográficos, subdivisiones en general, incluido la refacción de toda clase de propiedades inmuebles. Turismo : g) Promoción, administración y ejecución de activos turísticos, incluido la construcción y operación de Hoteles, Hostales y Albergues.

Para la realización del objeto social, CPS S.R.L. podrá incorporar toda actividad lícita que considere conducente para su razón de ser y existencia, efectuando cualquier acto jurídico, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacionen directa o indirectamente con el objeto perseguido.

CUARTA – CAPITAL : El capital social de CPS S.R.L., se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000,00), formado por CIEN (100) CUOTAS de capital de PESOS CIEN ($100,00) cada una, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera : Doña María Soledad Arias Linares, CINCUENTA (50) CUOTAS por la suma de PESOS CINCO MIL ($5.000,00), lo que constituye el cincuenta por ciento (50%) del capital social y Don Matías Eduardo Ulloa, CINCUENTA (50) CUOTAS por la suma de PESOS CINCO MIL ($5.000,00), lo que constituye el restante cincuenta por ciento (50%) del capital social. El capital social suscripto, será aportado en efectivo, debiendo integrarse el veinticinco por ciento (25%) por la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($2.500,00), antes de la presentación del presente contrato para su inscripción en el Registro Público de Comercio. El setenta y cinco por ciento (75%) restante del capital social, será integrado en un plazo de dos años. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de Socios por unanimidad aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.

QUINTA – ADMINSTRACION Y REPRESENTACION : La administración y representación legal de CPS S.R.L., será ejercida por Doña María Soledad Arias Linares y por Don Matías Eduardo Ulloa, quienes revestirán la calidad de socios gerentes, obligando a la Sociedad mediante la firma indistinta de cualesquiera de ellos y permanecerán en sus cargos en el plazo de duración de la Sociedad. Los socios nombraran los gerentes necesarios para cumplir con su objeto, examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes. La revocabilidad de los gerentes debe adoptarse por mayoría del capital presente en el acuerdo o reunión de socios.

SEXTA – ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS GERENTES : Los gerentes tienen todas las facultades para administrar CPS S.R.L, incluso para los actos para los cuales se requiere poderes especiales, conforme al artículo Nºl88l del Código Civil y al artículo Nº9 del Decreto Ley Nacional Nº5965/63. Los gerentes, podrán realizar las tareas correspondientes a la actividad de la Sociedad y podrán desempeñar las funciones que sean necesarias para el fiel cumplimiento del objeto y alcance precitados. El cargo de gerente será remunerado, su monto y condiciones serán fijados por acuerdo de los socios.

SEPTIMA – FORMA DE DELIBERACION : Los socios deliberarán y tomarán resoluciones mediante reunión de socios o simples acuerdos entre las PARTES, siendo válidas las decisiones que se adopten por mayoría del voto representante del capital social, comunicando lo resuelto a través del procedimiento conducente que garantice su autenticidad o los que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. Toda comunicación o citación de los socios debe dirigirse al domicilio expresado en este contrato, salvo que se haya notificado su cambio en forma oportuna y fehaciente.

OCTAVA – ACTA DE DELIBERACIONES : Se llevará un Libro de Actas en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por las partes intervinientes, con la debida constancia de las respuestas dadas por los socios y computado sus efectos respecto a los votos.

NOVENA – MAYORÍAS, RECESO Y SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: Las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato, deberán ser adoptadas por unanimidad, como asimismo, la transformación, fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia del domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios.

DECIMA PRIMERA – EJERCICIO ECONOMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS : El Ejercicio Económico-Financiero de CPS S.R.L se practicará el treinta (30) de junio de cada año, debiendo confeccionarse balance general, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, inventario y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos por el gerente a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación, dentro de los plazos legales posteriores a la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas se hará la siguiente distribución : a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social ; b) Retribución a los gerentes ; c) Reservas facultativas que resuelva constituir la reunión de socios ; d) El remanente lo dispondrá la reunión de socios, distribuyéndose entre ellos en proporción al capital integrado por cada uno.

DECIMA SEGUNDA – INCORPORACION Y CESION DE CUOTAS : Se podrán incorporar nuevos socios, que mantengan relación de consanguinidad y/o afinidad con los socios fundadores de la Sociedad y en el caso de terceros extraños con la aceptación por unanimidad del capital social. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince (15) días de notificados.

DECIMA TERCERA – TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE : En caso de fallecimiento de uno de los socios, la Sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran, debiendo unificar la representación ante la Sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, por el mismo porcentaje de capital social que perteneciera al causante. Si no se produce la incorporación, la Sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, con la consecuente distribución proporcional de sus cuotas. El modo y el importe correspondiente al valor de las cuotas serán determinados por el procedimiento y el régimen establecido.

DECIMA CUARTA – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION : Cumplido el plazo de duración de CPS S.R.L, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad o por cualquiera de las causales previstas en el artículo Nº94 de la Ley de Sociedades Comerciales, se procederá a su disolución y liquidación, su instrumentación está a cargo de quien oportunamente se indique, en un todo de acuerdo con las normas prescriptas en la sección XIII, capítulo I, artículos Nºl0l al Nºll2 de la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución, el remanente se distribuirá en base al orden de prioridades que se disponga en dicha instancia.

DECIMA QUINTA – DOMICILIO ESPECIAL : Para todos los efectos legales derivados de este contrato, los socios constituyen domicilios especiales en los indicados precedentemente. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a la Sociedad en forma fehaciente y se reconocerá únicamente la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy, haciendo expresa renuncia a cualquier otro fuero, incluso el federal.

DECIMA SÉXTA – LEY NACIONAL Nº19.550 : Los socios pactan expresamente que todo cuanto no este previsto en este contrato, será regulado por la Ley Nacional Nº19.550.

DECIMA SEPTIMA – AUTORIZACION PARA LA INSCRIPCION : Los socios encomiendan al escribano Alfredo Luis Benítez o a su adscripto, escribano Pablo Alfredo Benítez, para que gestionen y tramiten la inscripción del presente contrato constitutivo, en el Registro Público de Comercio, incluido la introducción de las modificaciones, aclaraciones y demás exigencias del mencionado Registro, sin alterar el objeto de CPS S.R.L., con la participación de los socios en lo que corresponda.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy – República Argentina, bajo estas cláusulas dejan los socios constituida CPS S.R.L., a los veintisiete (27) días del mes de junio de 2006.

ACT. NOT. Nº A-00432360- Esc. ALFREDO LUIS BENITEZ (H), Tit. Reg. Nº 02, San Salvador de Jujuy.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Julio de 2.006.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA – JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA POR HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

21 Feb. – Liq. Nº 57188 – $ 52,70