SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiséis días del mes de Diciembre del año dos mil seis, se reúnen las siguientes personas, cuyos datos personales son:

PABLO ALEJANDRO ARRIAGA, Argentino, DNI N° 25.613.788, nacido el 13 de febrero de 1977, 29 años, (cuil –20-25613788-8), casado en primeras nupcias con Sra. Jorgelina Mariel Gurrieri, Argentina, D.N.I. N° 27.220.089, nacida el 9 de febrero de 1979, 27 años, ambos con domicilio real en calle Jujuy N° 209, Barrio San Francisco de la Ciudad de Monterrico del Departamento de El Carmen, y Sr. HECTOR ERNESTO FERRARIO, Argentino, DNI N° 17.153.389, nacido el 18 de agosto de 1964, 42 años, (cuil Nº 23-17153389-9) soltero, domicilio real en calle Islas Malvinas Nº 835 del Barrio San Isidro de la Ciudad de Monterrico del Departamento de El Carmen.-

Todos por derechos propios resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley de Sociedades Comerciales.

Artículo 1: Denominación y Domicilio. La sociedad se denominará LOS OSCARES S.R.L. y tendrá su domicilio en calle 19 de abril Nº 366, 1° piso, Ciudad de Monterrico, Departamento de El Carmen, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.

Artículo 2: Objeto Social. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma asociativa lícita, una o varias de las siguientes actividades: A) Explotaciones Agropecuarias: Mediante la explotación de fincas rurales, ya sea en la Provincia de Jujuy y/o en otras Provincias Argentinas; mediante la producción de cualquier especie de productos de origen agropecuario, tales como caña de azúcar, tabaco, algodón y/u otros; producción de cereales, legumbres y oleaginosas, producción de frutas y hortalizas, producción de leche y/o cualquier otro derivado de origen animal, de especie bovina, caprina, porcina y/o aves entre otros; B) Servicios: Mediante la prestación de todo tipo de servicios relacionados con el agro y/o agroindustria tales como, preparación de suelos, asporjado de agentes protectores de cultivos, siembra, cosecha, estiba y/u otros, ya sea con maquinaria propia o subarrendada a terceros; C) Industriales: Mediante la fabricación, producción, reparación, transformación o elaboración de productos relacionados con el agro y la industria agropecuaria y/o agroalimentaria o afines a la mismas; D) Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, permuta, arriendo, locación, entrega o aceptación de comodato, tasación y/o mensura de todo tipo de inmuebles en especial de inmuebles rurales; E) Comerciales: Mediante la compra, venta, permuta y/o cualquier género de transacción, de todo tipo de productos primarios y/o industriales, terminados y/o en proceso de producción, elaboración, en especial productos agropecuarios, agroindustriales y/o agroalimentarios y los equipos, elementos e insumos necesarios para la producción y/o industrialización de productos agropecuarios en cualquier parte de la Provincia, el país o del extranjero. Podrá asimismo realizar el ejercicio de representaciones, consignaciones o mandatos, otorgados por particulares, cooperativas de productores, firmas comerciales o industriales, ya sea nacionales o extranjeras o de reparticiones del estado, Nacional, Provincial o Municipal; F) De importación o Exportación: Mediante la exportación e importación de mercaderías, bienes naturales o artificiales, materiales o inmateriales, productos elaborados y/o semielaborados, materias primas, maquinarias, ya sea por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros. Todo lo descripto con la sola limitación de las disposiciones legales vigentes.

Artículo 3: Capacidad Jurídica. Para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, depósito, mutuo, o comodato; adquirir por cualquier título o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

Artículo 4: Duración de la Sociedad. El término de duración de la sociedad será por noventa y nueve años (99) años, a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo se prorrogará por disposición unánime de los socios por iguales lapsos de tiempo.

Artículo 5: Capital Social. El capital social se fija en la suma de pesos CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000), dividido en CIEN (100) cuotas sociales de pesos CUATRO MIL ($ 4.000,00) cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuación se detalla: El Sr. PABLO ALEJANDRO ARRIAGA, noventa (90) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos trescientos sesenta mil ($ 360.000) y representan el noventa por ciento (90%) del capital social. Dicho capital es aportado íntegramente por el socio mediante transferencia a favor de la sociedad de los bienes consignados en el inventario anexo el que, certificado por el Contador Claudio Alberto Palleres, corre agregado y forma parte del presente contrato, del mismo surge el criterio de valuación adoptado. y el Sr. HECTOR ERNESTO FERRARIO, diez (10) cuotas sociales que ascienden a la suma de pesos cuarenta mil

($ 40.000) y representan el diez por ciento (10%), del capital social. Dicho capital es aportado íntegramente por el socio en efectivo. El capital social podrá ser aumentado sin límite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando así las circunstancias lo requieran. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.

Artículo 6: Dirección de la Sociedad. La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por sí, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los demás socios, con por lo menos cinco (5) días de anticipación.

Artículo 7: Administración de la Sociedad. La administración de la sociedad estará a cargo de un socio gerente. En este acto se nombra y este acepta el cargo al Señor PABLO ALEJANDRO ARRIAGA.- Tendrá el uso de la firma social y ejercerá la representación plena de la sociedad, sin perjuicio de la representación que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad. La venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como así el otorgamiento de poderes generales que no sean para asuntos judiciales, deberán ser acordados por socios que representen el sesenta por ciento del capital social.-

Artículo 8: Cuotas y Votos. Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentarán en el libro de actas que firmarán todos los socios presentes. Transferencias de cuotas sociales. La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta días, dentro de este plazo los restantes socios pueden optar por decisión unánime: a) Abonar al socio cedente el valor de su participación social y luego distribuirla en razón de la participación de cada uno, b) autorizar que uno o varios socios abonen al socio cedente sin tener en cuenta la participación de cada uno al momento de la transferencia, o c) permitir que la propia sociedad ejerza la preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinará de la siguiente manera: se confeccionará un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por profesional de Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo Estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban. Una vez fijado el valor de la Cuota Social respectiva, si no se llega a un acuerdo en la forma de pago, ésta debe ser abonada a los treinta días en un treinta por ciento (30%) y el resto en un mínimo de seis (6) cuotas mensuales y en un máximo de dieciocho (18) cuotas mensuales, las que devengarán un interés igual al que fija el Banco Nación para las operaciones de descuento a treinta (30) días.-

Artículo 9: Socios Empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría.-

Artículo 10: Reuniones de Socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los socios gerentes. Los socios serán notificados de esta asamblea en el último domicilio comunicado a la sociedad. Todas las resoluciones que tomen se considerarán válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social. Las deliberaciones y resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas.-

Artículo 11: Fallecimiento o Incapacidad de Socios. El fallecimiento, interdicción o quiebra de cualquier socio producirá la disolución de la sociedad, siempre y cuando no se hayan incorporados nuevos socios. Para el supuesto de nuevos socios, producido alguno de estos hechos los demás socios en forma unánime podrán optar por: a) Abonar a los herederos declarados del socio premuerto o incapacitado el valor de las cuotas sociales de éste, valuándose de la manera explicitada en el artículo 8° y luego distribuida en razón de la participación social de cada uno de los demás socios; b) Adquirir uno o varios de los demás socios la participación del socio fallecido o incapacitado; c) aceptar la incorporación de un sucesor legal del socio fallecido o incapacitado.

Artículo 12: Divorcio de Socios. Los socios declaran en este acto, de que todos los bienes que se aportan a esta Sociedad son bienes propios, obtenidos por el ejercicio de sus respectivas profesiones. Para el caso de que alguno de los socios decidiera en el futuro el divorcio vincular de su cónyuge y esta situación trascienda e incida de alguna forma dentro de la sociedad, por los bienes que tengan la categoría de gananciales, los demás socios en forma unánime podrán optar por: a) Abonar al cónyuge del socio divorciado el valor del 50 % de las cuotas sociales de éste, valuándose de la manera explicitada en el artículo 8° y luego distribuida en razón de la participación social de cada uno de los demás socios; b) Adquirir uno o varios de los demás socios el 50 % de la participación al cónyuge del socio divorciado.

Artículo 13: Ejercicio – Balance. El Ejercicio social finaliza el 30 de Junio de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades líquidas y realizadas, que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijar retribuciones a los gerentes, por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. Las pérdidas se imputarán a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicará el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.

Artículo 14: Aprobación del Balance. El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con diez (10) días de anticipación. En la asamblea de socios se tratarán las observaciones que pudiera haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

Artículo 15: Fiscalización. Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

Artículo 16: Disolución y Liquidación: para el supuesto de disolución por causa legal o contractual. La asamblea de socios deberá designar uno o mas liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijará por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen más de un ejercicio.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente contrato, en la fecha mencionada ut supra. Se autoriza a los Drs. Enrique Miguel Mallagray y/o Ernesto Martín Aguiar, para realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio y en caso que fuera necesario efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad.-

ACT. NOT. Nº A- 00469639

Nicolas Granara Escribano Titular R. Nº 56 San Salvador de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Febrero de 2007.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa General de Entrada

Por habilitación al Juzgado de Comercio.-

9 FEB. LIQ. Nº 57151 $ 52,70