En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, al PRIMER DIA DEL MES DE FEBRERO DE 2008 entre los Sres. VILLARROEL ANIBAL JORGE FEDERICO, DNI. 28.621.598, argentino, mayor de edad, soltero, comerciante, con domicilio en Mza. 54 lote 15 Calle Ayohuma s/n del barrio Sargento Cabral, por una parte, y por la otra el Sr. ORTEGA LAZARO CESAR, DNI. 23.084.571, argentino, mayor de edad, soltero, empleado, con domicilio en Avda. Sajama Nº 467 del barrio Islas Malvinas Argentinas de ésta Ciudad Capital, se convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad De Responsabilidad Limitada, el que se regirá conforme a las siguientes cláusulas particulares y la ley de Sociedades Comerciales:

PRIMERA: Déjese constituida por los firmantes una sociedad comercial bajo la denominación de NIVEL 10 S.R.L., con domicilio legal y administrativo en calle Belgrano Nº 860 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy. La sociedad podrá trasladar este domicilio y podrá instalar sucursales, agencias, y representaciones en el país o en el extranjero.

SEGUNDA: La sociedad durará diez (10) años a partir del primero de febrero del año 2008, pudiendo prorrogarse automáticamente este plazo por iguales períodos, siempre que no se resolviera su disolución por voluntad unánime de sus socios.

TERCERA: La sociedad tendrá como objeto comercial la venta de Productos Alimenticios en general y distribución de mercaderías perecederas y no perecederas, servicios relaciones a la alimentación., sea por su cuenta propia, de terceros independientes o asociada a terceros tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social.

CUARTA: EL capital de la sociedad se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000), dividido en ciento veinte (120) cuotas sociales por la suma de cien pesos ($100) cada una, con derecho a un voto por cuota. El SR. VILLARROEL ANIBAL JORGE aporta cien (100) cuotas sociales que integra en éste acto por la suma de pesos diez mil en dinero efectivo ($10.000). El SR. ORTEGA CESAR LAZARO aporta veinte (20) cuotas sociales que integra en éste acto por la suma de pesos dos mil ($2.000) en dinero efectivo.

Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior. Por el voto favorable de más de la mitad de capital, en asamblea de socios, que determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en su misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.-

QUINTA: Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin el acuerdo unánime de los socios. En igualdad de precios y pagos, la sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un balance general a realizarse en la fecha de retiro y será pagado en cuotas.

La transferencia de cuotas en caso de muerte de un socio se hará a los herederos que así lo acrediten o al administrador de la sucesión hasta que ésta concluya, debiendo unificar la personería, según art. 209, ley 19.550. En caso de no incorporarse los herederos, se fijará el valor de la cuota, en caso de no llegarse a un acuerdo se tramitará en tasación judicial, conservando la empresa y los socios –en iguales condiciones- el derecho de preferencia.

SEXTA: La administración, uso de la firma social y representación de la sociedad será ejercido por el Sr. VILLARROEL ANIBAL JORGE FEDERICO en su carácter de socio gerente, designado por el plazo de duración de la sociedad, quien se encuentra facultado para actuar ampliamente en todos los negocios sociales; pudiendo realizar cualquier acto, contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenaciones, cesión, donación , gravarlos con derechos reales, efectuar todas las operaciones bancarias con cualquier institución bancaria oficial o privada. Durará en sus funciones por tiempo indeterminado y podrá ser removido de su cargo por simple mayoría de capital.

SEPTIMA: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez al año para la consideración del balance del ejercicio. Cualquier socio puede solicitar se convoque a asamblea cuando considere necesario realizar modificaciones estatutarias. Todas las resoluciones se asentarán en un libro de actas, suscripto por los socios. La copia de estas actuaciones y/o resoluciones, firmada por el gerente, hará plena fe ante los socios y los terceros.

OCTAVA: La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará su balance general al final de cada año, ajustándose los mismos a las disposiciones y normas legales y jurídicas vigentes a cada cierre. Dicha documentación se pondrá a disposición de los socios en la sede social, la que se considerará aprobada en su totalidad si dentro de los veinte días corridos siguientes de haberse notificado de manera fehaciente a los socios, no formularen expresas observaciones por parte de los mismos.

Las utilidades líquidas y realizadas se destinarán un 5% para el fondo de reserva legal, y completar el 20% del capital social.

Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas en la proporción de su participación en el capital social.

NOVENA: Los socios podrán prorrogar el plazo de duración de la sociedad, conforme las disposiciones de la ley 19.550. Si se resolviera la disolución anticipada , el gerente o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el mismo se dividirá entre los socios cuando mediare justa causa, aplicando para ello las disposiciones incluidas en la Ley 19.550.

DECIMA: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas por la ley de sociedades comerciales. Disuelta la sociedad será liquidada si correspondiere. La liquidación estará a cargo de la persona que designen los socios por mayoría de capital o en su defecto por el Gerente de la sociedad y se realizará en un todo de acuerdo a las normas prescriptas en los artículos ciento uno a ciento doce inclusive de la ley de sociedades. Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará un balance final y el proyecto de distribución; el remanente se distribuirá en proporción al capital integrado por cada socio.

DECIMA PRIMERA: Por el presente se otorga poder especial a la Dra. ADRIANA MABEL CAMACHO quien esta facultada para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en el Registro Público de Comercio; queda autorizada a aceptar cualquier modificación contractual. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la ley de Sociedades Comerciales vigente y las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.

DECIMA SEGUNDA: A todos los efectos derivados o que se deriven del presente instrumento, las partes declaran someterse a la justicia ordinaria de los tribunales de esta capital, renunciando a cualquier otro fuero en caso de corresponder, y constituyendo domicilio en los denunciados al comienzo.

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina al primero de Febrero de 2008, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A-00552071- ESC. FERNANDO R. NAVARRO, Tit. Reg. Nº 31.- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Febrero de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

03 MAR. LIQ. Nº 70845 $ 52,70.-