CONTRATO SOCIAL B&G S.R.L.

CLAÚSULA PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. La denominación de la Sociedad que por este acto se constituye es “B&G S.R.L.” y tendrá su domicilio en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio dentro de la misma jurisdicción o en caso contrario a otras con acuerdo unánime de los socios, pudiendo asimismo instalar sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación en donde lo juzguen necesarios los socios, en el país o en el extranjero.- CLAÚSULA SEGUNDA: OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier parte de la República o del extranjero a las siguientes actividades: a) Servicios Informáticos y Electrónicos: mediante el procesamiento de datos, desarrollo e implementación de sistemas, servicios de consultoría y organización, destinados a organizaciones públicas y/o privadas, diseño de herramientas electrónicas de ventas y recaudación, y toda otra actividad conexa, relacionada con la electrónica y la informática. Diseño implementación, control y comercialización de sistemas de seguridad (electrónicos o informáticos) para bienes o personas, físicas y jurídicas, públicas y privadas, asesoramiento técnico, profesional y de administración de dichos sistemas. b) Comerciales: mediante la compra y venta de sistemas informáticos o electrónicos, de información, seguridad, gestión e insumos, así como la adquisición y comercialización de software y hardware informático, redes y conexiones inalámbricas, de origen nacional o extranjero, su importación y exportación, sea al por mayor y al por menor, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros. A fin de cumplimentar su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo realizar con las otras sociedades contratos en cualquiera de las modalidades y/o sistemas. Para ello podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble, podrá celebrar contratos con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas, ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, efectuar las operaciones que considere necesarias para los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general, y efectuar cualquier otro acto jurídico conducente a la realización del objeto social.- CLAÚSULA TERCERA: CAPITAL. El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000) divido en CIEN CUOTAS de PESOS CIEN ($100) cada una, valor nominal, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio JAIME SEBASTIÁN BERÁSTEGUI DNI. 28.397.395; la cantidad de cincuenta cuotas de pesos: CIEN cada una, por un total de PESOS CINCO MIL ($5.000) y con derecho a un voto cada una; el socio SERGIO EDUARDO RODRIGO GONZALEZ GALÁN DNI. 24.278.386 la cantidad de cincuenta cuotas de pesos CIEN cada una, por un total de PESOS CINCO MIL ($5.000) y con derecho a un voto cada una. El capital social es integrado en un 25% en efectivo, en este acto por partes iguales, en PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500). Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentarse el capital social mediante Asamblea de Socios, la que será convocada especialmente para tal fin, requiriendo para su aprobación el voto unánime de sus socios que representen el 100% del capital. Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- CLÁUSULA CUARTA: DE LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS. Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán de acuerdo a las disposiciones establecidas por la Ley N° 19.550.- CLÁUSULA QUINTA: DE LA TRANSMISIÓN DE LAS CUOTAS. 1- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación en forma fehaciente. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. 2- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- CLÁUSULA SEXTA: DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos, por la cuota social del causante, a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia, en forma fehaciente, el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata también por medio fehaciente.- CLÁUSULA SEPTIMA: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. 1- La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de una GERENCIA designada por los socios, por el término de dos años y podrá ser reelegido indefinidamente. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, quedándole prohibido comprometer la firma social en actos extraños a su objeto. 2- Tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, e incluso para los actos que requieren poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil, el Art. 9 del Decreto- Ley 5.965/63 y todas las demás leyes que al efecto se dicten. Puede, en consecuencia: A.- Operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; B.- Otorgar, limitar y revocar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición; C.- Iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; D.- Disponer el establecimientos de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no; E.- Encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea, crear los empleos que juzgue necesarios y fijar su remuneración, etc. Se aclara que la presente enumeración reviste sólo carácter enunciativo; 3- La elección se realizará con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social; 4.- Se pacta que la Gerencia recaerá en el Sr. SERGIO EDUARDO RODRIGO GONZÁLEZ GALÁN.- CLÁUSULA OCTAVA: REUNIONES Y DECISIONES. 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea una vez al año, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualesquier socio. 2- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes. 3- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la Asamblea o partícipe del acuerdo.- CLÁUSULA NOVENA: FISCALIZACIÓN. 1- La sociedad prescindirá de la sindicatura conforme con lo dispuesto por el Art. 158, 1ra. parte, de la Ley 19.550; 2- Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedare comprendida en el inc. 2° del Art. 299 de la Ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente.- CLÁUSULA DÉCIMA: EJERCICIO. 1- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. Los administradores realizarán a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a consideración de los socios por 30 días a partir de la notificación de la puesta a disposición; 2- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: A.- un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; B.- Remuneración de los administradores y Sindicatura, en su caso; C.- Todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: ÁRBITROS. Toda divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por un Tribunal Arbitral o un Equipo de Mediación que, de común acuerdo, elegirán las partes y cuya resolución será inapelable.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los gerentes o de quien designen los socios, debiendo inscribirse tal designación en el Registro Público de Comercio. Los liquidadores, quienes representarán a la sociedad, pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente y están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. 2- Una vez cancelado el pasivo, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes. En caso de pérdidas, se distribuirán en igual proporción.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Los comparecientes en este acto, determinan: 1- Fijar el Domicilio en la ciudad de San Salvador de Jujuy; la sede social será establecida a través de acta de Gerencia; 2.- El Sr. SERGIO EDUARDO RODRIGO GONZÁLEZ GALÁN declara aceptar la designación establecida en la cláusula séptima; 3- Asimismo, AUTORIZAN a este último a presentarse ante el Registro Público de Comercio y cualquier repartición o institución, a los efectos de realizar todos los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de la sociedad. En San Salvador de Jujuy a los veintiocho días del mes de noviembre del año 2007, se firman dos ejemplares iguales, de un mismo tenor y a un solo efecto, de catorce cláusulas en cuatro fojas y se entregan a los socios quienes los reciben de conformidad.-

ACT. NOT. Nº A-00540993- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Ads. Reg. Nº 68.- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de diciembre de 2007.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

03 MAR. LIQ. Nº 70852 $ 52,70.-