CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los Señores RICARDO GASTON CHEMES, domiciliado en Suipacha nº 30, Bº Ledesma, de la ciudad de Libertador General San Martín, de 32 años de edad, soltero, comerciante, argentino, D.N.I. Nº 25.377.636 y PABLO BERNABE CHEMES, domiciliado en Suipacha nº 30, Bº Ledesma, de la ciudad de Libertador General San Martín, de 57 años de edad, soltero, comerciante, argentino, D.N.I. Nº 8.067.752, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primero: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de PA-GAS S.R.L.. La sociedad establece su domicilio social y legal en Ruta Nacional N° 34 y Av. Soberanía Nacional , de la Ciudad de Libertador General San Martín, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. Segundo: La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. Tercero: El objeto social será el de explotación del negocio de reconstrucción y pre-curado de neumáticos, las tareas relacionadas a la reparación y mantenimiento de neumáticos, como ser alineado, balanceo, y toda otra actividad de servicios derivadas del objeto principal. Cuarto: Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Jujuy; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. Quinto: El capital social se fija en la suma de pesos VEINTE MIL ($ 20.000,00) que se divide en doscientas (200) cuotas iguales de pesos CIEN ($ 100,00). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor RICARDO GASTON CHEMES ciento ochenta (180) cuotas, por la suma de pesos DIECIOCHO MIL ($ 18.000,00) que representa el noventa (90) por ciento del capital social; el señor PABLO BERNABE CHEMES, veinte (20) cuotas por la suma de pesos DOS MIL ($ 2.000,00 ) que representa el diez (10) por ciento del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias.- Sexto: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de 6 (seis) meses a la fecha de la firma del presente contrato.- Séptimo: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 60 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo el socio restante, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Octavo: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización unánime de los socios. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito al otro socio quien se expedirá dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 80 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- Noveno: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad se disolverá procediendo a su liquidación con intervención del apoderado.- Décimo: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada de común acuerdo entre los socios. Decimoprimero: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el otro socio, quien deberá cubrir el cargo vacante.- Decimosegundo: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo del socio RICARDO GASTON CHEMES, quien es designado socio gerente de común acuerdo con el socio PABLO BERNABE CHEMES y que actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerentes realizar los trámites de inscripción de la sociedad al señor RICARDO GASTON CHEMES.- Decimotercero: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- Decimocuarto: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro (4) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos.- Decimoquinto: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro (4) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.- Decimosexto: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la totalidad de socios que representen el capital social.- Decimoséptimo: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes. Las actas serán firmadas por los dos socios. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- Decimoctavo: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por unanimidad.- Decimonoveno: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 90 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato.- Vigésimo:. Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las reservas, provisiones y amortizaciones y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.- Vigésimo primero: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- Vigésimo segundo: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.- Vigésimo tercero: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante diez (10) años por el socio Señor RICARDO GASTON CHEMES. En todo en cuanto no estuviere previsto en el presente contrato se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.- En prueba de conformidad, a los cinco días del mes de Diciembre de 2008, en la Ciudad de Libertador General San Martín, de la Provincia de Jujuy, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.

ACT. NOT. Nº A-00611113- ESC. GONZALO IGNACIO TORO- ADS. REG. Nº 38- L.G. SAN MARTIN- JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Diciembre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

19 DIC. LIQ. Nº 77552 $ 52,70.-