ESCRITURA NUMERO CIENTO VEINTIUNO. Nº 121.- TEXTO ORDENADO DE LOS ESTATUTOS Y DISTRIBUCIÓN DE CAPITAL, DE LA RAZON SOCIAL: “LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veintitrés días del mes de Setiembre del año Dos mil ocho, Ante mí, Escribano Público, Enrique Jorge Granara, Titular del Registro Número Veintiuno, comparece don NILO CARLOS CARRION, argentino, D.N.I. Nº 12.977.476, hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, como así la doy que concurre a este acto en su carácter de Apoderado de LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA, por las facultades que tiene conferidas mediante Escritura Número Ciento noventa, Poder General de Administración, de fecha Dieciséis de Diciembre del año Mil novecientos noventa y dos, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro a mi cargo, doy fe y dice: Que solicita instrumente por Escritura Pública el Texto Ordenado de la Razón Social “ LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”, la cual fue constituida mediante: a) Escritura número Ciento ochenta y cinco de fecha veintitrés de Julio de Mil novecientos sesenta y nueve, autorizada por el Escribano don Patricio Lacsi, al folio trescientos doce, del Protocolo de ese año de la Adscripción al Registro número Cinco, entonces a su cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo el Número Dos mil setecientos de Orden, al folio Cuatrocientos noventa y dos barra Quinientos uno, y Legajo número XXXIV del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha dos de Setiembre de Mil novecientos sesenta y nueve, e inscripto al folio cuarenta, Acta número Dos mil noventa y seis del Libro IV de la Matrícula de comerciantes con fecha dos de Setiembre de mil novecientos sesenta y nueve, y b) Adecuada a las disposiciones de la ley l9.550, mediante Escritura Número Cincuenta y uno, de fecha Diez de Abril del año Mil novecientos ochenta y cinco, autorizada por mí al folio ciento diecisiete del Protocolo del mismo año de este Registro a mi cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo el número veinticinco, al folio ciento cuarenta barra ciento cuarenta y cinco de Sociedades Anóni0mas y Legajo número I, Tomo I, del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha veintisiete de Octubre del año Mil novecientos ochenta y seis; y c) Escritura Nº 138 Protocolización de Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Nº 39, Balance General al 31 de Enero de 2007, Ejercicio Nº 38, Modificación Art. 4º del Estatuto por Aumento del Capital, de fecha 12 de Noviembre del año Dos mil siete, autorizada por mí, en el Protocolo de ese año, de este Registro a mi cargo, doy fe.- El Texto Ordenado de los “ESTATUTOS DE LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”, queda redactado de la siguiente manera: ARTICULO PRIMERO:. La Sociedad se denomina: “LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”, y tiene domicilio legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- El Directorio podrá instalar agencias, sucursales o cualquier especie de representación dentro y fuera del País.- ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 (noventa y nueve) años, contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio de sus Estatutos originarios, o sea el 2 de Setiembre de 1969.- ARTICULO TERCERO: La Sociedad tendrá por objeto la realización de las siguientes operaciones: a) Industriales:. por medio de la obtención y trabajo de concesiones mineras y ulterior procesamiento de los materiales obtenidos o comprados, y la explotación e industrialización de la producción agrícola y ganadera.- b) Comerciales: mediante la compra y venta de productos, mercaderías, hacienda y producción y materias primas a que se refiere la actividad industrial precedente e inclusive las que hacen a su efectivización. c) Financiera: mediante aportes de capital a empresas o sociedades constituidas o a constituirse para negocios realizados o a realizarse, constitución y transferencia de hipotecas, compra y venta de títulos, acciones y otros valores mobiliarios. Para su cumplimiento, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquella dentro o fuera de la República.- ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de $850.000 (Pesos Ochocientos cincuenta mil), conformado por 850.000 acciones de valor nominal $ 28,333.- cada una, de las cuales l5.000 son acciones clase “A” y 15.000 acciones corresponden a clase “B”, todas ellas con derecho a un voto. Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la Sociedad, los tenedores de acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad en la inscripción de acciones que se emitan dentro de estas clases y en proporción a las que se posean. Para el supuesto de que algún tenedor de acciones de una clase determinada no hiciere uso de su derecho de preferencia en suscribir una nueva emisión, los demás tenedores de la misma clase tendrán prioridad, en la proporción de sus respectivas tenencias, para adquirir las que correspondieren al remiso. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley l9550.- ARTICULO QUINTO: Las acciones podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles o no prelación en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad, todo ello conforme se determine al emitirlas.- ARTICULO SEXTO: Los títulos acciones y certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550, pudiendo emitirse títulos representativos de más de una acción. También quedan autorizadas las acciones escriturales para todas o alguna de sus clases, según lo establecido en el artículo 208 de la Ley 19550 según Ley 22903.- ARTICULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19550.- ARTICULO OCTAVO: La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo del Directorio compuesto por cinco (5) titulares, tres (3) de ellos elegidos por poseedores de acciones de clase “A” y dos (2) elegidos por poseedores de acciones de clase “B”. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número, los que se incorporan al Directorio por el orden de su designación dentro de la clase que representan. El término de su elección es de dos ejercicios y su remuneración la fijará la Asamblea. El Directorio sesionará con la mayoría de sus titulares y resuelve por mayoría de los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- ARTICULO NOVENO: En garantía de sus funciones, los directores depositaran la suma de $a. 50.000.- ARTICULO DECIMO: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso las que requieren poderes especiales, a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9º del Decreto Ley 5965/63; podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías Financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de Galicia, y demás instituciones financieras, otorgar a una o mas personas poderes judiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente; dar y revocar poderes especiales y generales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del Directorio o quien lo reemplace legalmente.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La fiscalización de la sociedad está a cargo de un Síndico Titular con mandato por el término de un ejercicio, a propuesta de los poseedores de acciones clase “B”, quienes también propondrán un Síndico Suplente.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera, por el artículo 237 de la Ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19550 y reforma 22903, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se constituirá cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTICULO DECIMO TERCERO: El Ejercicio social cierra el 31 de Enero de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el Fondo de Reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Síndico en su caso; c) el Saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas integraciones y de acuerdo a las preferencias y prioridades convenidas all momento de la suscripción.- ARTICULO DECIMO CUARTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea bajo la vigilancia del Síndico, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas, en el artículo anterior.- ARTICULO DECIMO QUINTO: El Capital Social, queda integrado de la siguiente manera: LISTADO DE ACCIONISTAS Y PARTICIPACIÓN SOCIETARIA CON ACTUALIZACION DE CAPITAL A $ 850.000.- Nº 1- “A”, ABICHAIN, Isaac Manuel, C.U.I.L. 20-05899783-9 CANTIDAD 2.557, % ACCIONES 8,52%, VALOR NOMINAL ACCION 72.448,33; Nº 2- “A”, TABACHI Herminia A. de D.N.I. Nº 2.749.973, CANTIDAD 1.778, % ACCIONES 5,93% VALOR NOMINAL ACCION 50.376,67; Nº 3 –A- DE LA IGLESIA Héctor Joaquín C.U.I.L. 20-05549456-9, CANTIDAD 1.778, % ACCIONES 5,93%, VALOR NOMINAL ACCION 50.376,67.- Nº 4 “A” DEVINCENTI Juan Carlos, C.U.I.L. 20-05901192-9, CANTIDAD 1.778, % ACCIONES 5,93%, VALOR NOMINAL ACCIONES 50.376,67; Nº 5- “A”- CAPPATO Wilda Elena, D.N.I. Nº 8.086.257, CANTIDAD 888, % ACCIONES 2,96%, VALOR NOMINAL ACCIONES 25.160,00; Nº 6- “A”- ZUCCHINO, Alfredo, C.U.I.L.20-10072641-0, CANTIDAD 445, % ACCIONES 1,48%, VALOR NOMINAL ACCIONES 12.608,33; Nº 7 “A”- ZUCCHINO Claudio, D.N.I. Nº 113.550.595, CANTIDAD 445, % ACCIONES 1,48, VALOR NOMINAL ACCIONES 12.608,33; Nº 8 “A” VERNAZ Elbio Albino, C.U.I.L. 20-05789838-1, CANTIDAD 1.778, % ACCIONES 5,93%, VALOR NOMINAL ACCIONES 50.376,67; Nº 9 “A” FATIGATTI de Elizalde Beatriz, L.C. Nº 2.424.277, CANTIDAD 889, % ACCIONES 2,96%, VALOR NOMINAL ACCIONES 25.188,33; Nº 10 “A” GOMEZ MERA, Juan Vicente, C.U.I.L. 20-05439354-8, CANTIDAD 888, % ACCIONES 2,96%, VALOR NOMINAL ACCIONES 25.160,00; Nº 11 “A” PAGANINI, Horacio Camilo, C.U.I.L. 20-04214368-6, CANTIDAD 444, % ACCIONES 1,48%, VALOR NOMINAL ACCIONES 12.580,00; Nº 12 “A” ELIZALDE Marcela Paula, D.N.I. Nº 16.766.691, CANTIDAD 296, % ACCIONES 0,99%, VALOR NOMINAL ACCIONES 8.386,67; Nº 13 “A” ELIZALDE Mónica Beatriz, D.N.I. Nº 18.592.770, CANTIDAD 296, % ACCIONES 0,99 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 8.386,67; Nº 14 ELIZALDE Silvana Bárbara, D.N.I. Nº 17.969.277, CANTIDAD 296, % ACCIONES 0,99 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 8.386,67; Nº 15 “A” PAGANINI Susana Dora, D.N.I. Nº 13.080.378, CANTIDAD 222, % ACCIONES 0,74%, VALOR NOMINAL ACCIONES 6.290,00; Nº 16 “A” PAGANINI Eduardo Horacio, D.N.I. Nº 14.768.632, CANTIDAD 222, % ACCIONES 0,74%, VALOR NOMINAL ACCIONES 6.290,00, Nº 1 “B” DE URQUIZA Laura Martha C.U.I.L. 27-03108069-5 CANTIDAD 358, % ACCIONES 1,19 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.1143,33; Nº 2 “B” BARCENA María Laura, C.U.I.L. 27-12718783-0, CANTIDAD 357, %ACCIONES 1,19 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 3 “B” BARCENA María Claudia, C.U.I.L. 27-12006549-7, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 4 “B” BARCENA Maria Fernanda, C.U.I.L. 27-13550525-6, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19%, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 5 “B” BARCENA Carlos, C.U.I.L. 20-14553474-8, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19%, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 6 “B” BARCENA Martín, C.U.I.L. 20-16031846-6, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19%, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 7 “B” BARCENA María Carolina, C.U.I.L. 27-16756320-7, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19% VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 8 “B” BARCENA José Benito, C.U.I.L 20-18130528-3, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19%, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00; Nº 9 “B” BARCENA María Sofía, C.U.I.L. 23-22777380-4, CANTIDAD 357, % ACCIONES 1,19%, VALOR NOMINAL ACCIONES 10.115,00, Nº 10 “B” BARCENA de Meyer, María Raquel, C.U.I.L. 27-02437897-2, CANTIDAD 2.946, % ACCIONES 9,82 % VALOR NOMINAL ACCIONES 83.470,00; Nº 11 “B” BARCENA de Rodríguez María Elsa, C.U.I.L. 27-09642298-4, CANTIDAD 2.143, % ACCIONES 7,14%, VALOR NOMINAL ACCIONES 60.718,33, Nº 12 “B” BARCENA de Sánchez Mera Julia Inés C.U.I.L.27-05009040-5, CANTIDAD 2.143, % ACCIONES 7,14%, VALOR NOMINAL ACCIONES 60.718,33; Nº 13 “B” BARCENA Ana María, C.U.I.L. 27-05329226-2, CANTIDAD 2.143, % ACCIONES 7,14%, VALOR NOMINAL ACCIONES 60.718,33; Nº 14 “B” BARCENA Domingo Gustavo, C.U.I.L. 20-07268894-6, CANTIDAD 2.143, % ACCIONES 7,14 %, VALOR NOMINAL ACCIONES 60.718,33; Nº 15 “B” GRONDA Mónica Patricia, D.N.I. Nº 11.664.083, CANTIDAD 268, % ACCIONES 0,89%, VALOR NOMINAL ACCIONES 7.593,33.- TOTAL: CANTIDAD 30.000, % ACCIONES 100,00%, VALOR NOMINAL ACCIONES 850.000.- Quedando de esta manera el texto ordenado del Estatuto social de la razón social “ LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”.- Previa lectura y ratificación firma en constancia el compareciente, todo por ante mí Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay una firma que pertenece a don NILO CARLOS CARRION.- Está mi sello notarial, Ante mí: ENRIQUE JORGE GRANARA.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó Ante mí al Folio 297, del Protocolo del corriente año, de este Registro a mi cargo.- Para “LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA”, Expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar de su otorgamiento y a los Veinte días del mes de Noviembre de Dos mil ocho.-

ACT. NOT. Nº A-00572071- ESC. ENRIQUE JORGE GRANARA- TIT. REG. Nº 21 DE S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 3 de Diciembre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

19 DIC. LIQ. Nº 77547 $ 52,70.-