ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y OCHO.- N° 138.-PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 39, BALANCE GENERAL AL 31 DE ENERO DE 2007, EJERCICIO Nº 38, MODIFICACIÓN ART. 4º DEL ESTATUTO POR AUMENTO DEL CAPITAL.-

En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Doce días del mes de Noviembre del año Dos mil siete, Ante mí, Escribano Público, Enrique Jorge Granara, Titular del Registro Número Veintiuno, comparece don NILO CARLOS CARRION, argentino, D.N.I. Nº 12.977.476, hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, como así la doy que concurre a este acto en su carácter de Apoderado de LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA, por las facultades que tiene conferidas mediante Escritura Número Ciento noventa, Poder General de Administración, de fecha Dieciséis de Diciembre del año Mil novecientos noventa y dos, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro a mi cargo; y las acordadas por el Acta que más abajo se transcribe, fotocopia de la misma agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo bajo el número de la presente escritura, doy fe.- La Razón Social LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL y FINANCIERA, SOCIEDAD ANÓNIMA, fue constituida mediante: a) Escritura número Ciento ochenta y cinco de fecha veintitrés de Julio de Mil novecientos sesenta y nueve, autorizada por el Escribano don Patricio Lacsi, al folio trescientos doce, del Protocolo de ese año de la Adscripción al Registro número Cinco, entonces a su cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo el Número Dos mil setecientos de Orden, al folio Cuatrocientos noventa y dos barra Quinientos uno, y Legajo número XXXIV del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha dos de Setiembre de Mil novecientos sesenta y nueve, e inscripto al folio cuarenta, Acta número Dos mil noventa y seis del Libro IV de la Matrícula de comerciantes con fecha dos de Setiembre de mil novecientos sesenta y nueve, y b) Adecuada a las disposiciones de la ley l9.550, mediante Escritura Número Cincuenta y uno, de fecha Diez de Abril del año Mil novecientos ochenta y cinco, autorizada por mí al folio ciento diecisiete del Protocolo del mismo año de este Registro a mi cargo, cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo el número veinticinco, al folio ciento cuarenta barra ciento cuarenta y cinco de Sociedades Anóni0mas y Legajo número I, Tomo I, del Registro de Escrituras Mercantiles con fecha veintisiete de Octubre del año Mil novecientos ochenta y seis.- Y el señor Nilo Carlos Carrión, en el carácter invocado y acreditado me hace entrega para su Protocolización del Acta de Aumento de Capital, instrumento que transcripto íntegro y literalmente dice: “ En Volcán, Departamento de Tumbaya, Pcia de Jujuy, a 29 días del mes de Mayo de 2007, en el domicilio de la sede social Ruta 9 Km.1187, se reúnen los Señores Accionistas de Los Tilianes I.C. y F.S.S., con la asistencia del Síndico Titular Dr. Horacio Guillermo Garcia. Siendo las 17,00 horas, el Señor Presidente, Ing. Juan Carlos Devincenti, informa que se encuentran reunidos la totalidad los accionistas, sea en nombre propio o por mandato, según consta en el Libro de Asistencia a Asambleas Nº 02, Folios Nº 23 y 24 por lo que se solicita que los concurrentes, manifiesten sus objeciones para la celebración del acto. No formulada ninguna oposición, el Señor Presidente declara constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día de la fecha mediante la publicación de los edictos correspondientes. Asiste el Síndico Titular Dr. Horacio Guillermo Garcia y no asiste el representante del organismo de contralor. El señor presidente pone a consideración el ORDEN DEL DIA de la convocatoria: 1º) Designación de (2) dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. Por moción presentada por el Cdor. Juan Vicente Gómez Mera se designa a las Sras. María Raquel Bárcena y María Elsa Bárcena de Rodríguez. 2º) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inciso 1º de la ley 19550, y sus modificaciones correspondientes al ejercicio económico Nº 38 finalizado el 31 de Enero de 2007; Luego de exponerse el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas y Anexo, se decidió aprobar por unanimidad, la documentación mencionada, obviando su trascripción en la presente acta, considerando que la misma se encuentra transcripta en los registros contables de la Empresa. 3º) Consideración y aprobación del proyecto de distribución de utilidades y capitalización parcial de las mismas, retribución de Directores y Síndico. Puesto a consideración la propuesta informada en La Memoria por El Directorio y luego de un intercambio de opiniones se decide modificarla y se aprueba por unanimidad la siguiente distribución: enviar a Reserva Legal $ 37.383,26; a Dividendos en Efectivo $ 464.000; a Honorarios de Directores y Síndico un total de $ 96.000.- asignándole $ 16.000.- a Juan Carlos Devincenti, $ 16.000,- a Juan Vicente Gómez Mera, $ 16.000,- a Julia Inés Barcena de Sánchez Mera, $ 16.000,- a Ana Maria Barcena, $ 16.000,- a Horacio Camilo Paganini y $ l6.000,- a Horacio Guillermo Garcia; a Dividendos en Acciones $ 569.269,- quedando un saldo de $ 9.882,14 en Resultados no asignados. 4º) Elección de Directores titulares y suplentes y Síndicos titular y suplente: Los accionistas resuelven por unanimidad ratificar la confianza en las autoridades designadas en el Directorio y Sindicatura y proceder a su reelección; en consecuencia, los Directores Titulares elegidos son: Ing. Juan Carlos Devincenti; Cdor Juan Vicente Gómez Mera; Julia Inés Bárcena de Sánchez Mera, Ana María Bárcena y Cdor. Horacio Camilo Paganini, con mandato hasta el 31 de enero de 2009, y como Síndico Titular al Dr. Horacio Guillermo Garcia, y como Síndico Suplente al Dr. Carlos Ernesto Sánchez Mera, con mandato hasta el 31 de enero de 2.008. 5º) Modificación del artículo 4º del Estatuto Social, por aumento de Capital: Como el capital actual es $ 0,30 formado por 30.000 acciones de $ 0,00001 para llevar el capital social a $ 850.000.- mediante la capitalización del ajuste de capital de $ 280.730,70 y la distribución de dividendos en acciones de $ 569.269.- es necesaria la modificación del Estatuto Social. Por unanimidad se aprueba modificar el artículo 4º del estatuto social llevando el Capital Social a $850.000, conformado por 850.000 acciones de valor nominal $ 1.- cada una, manteniendo la proporción de tenencia actual. Asimismo se autoriza al Señor Nilo Carlos Carrión, argentino, D.N.I. 12.977.476 para cumplimentar todos los pasos necesarios para la modificación del artículo 4º llevando el capital social a $ 850.000.-No habiendo mas temas a tratar se levanta la sesión siendo las 19,30 horas.- Hay dos firmas.” ES COPIA fiel del instrumento de referencia el que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes bajo el número de esta escritura, y en virtud de la precedente transcripción, queda por este acto Protocolizado, doy fe.- Previa lectura y ratificación firma en constancia el compareciente, todo por ante mí Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay una firma que pertenece a don NILO CARLOS CARRION.- Está mi sello notarial, Ante mí: ENRIQUE JORGE GRANARA.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 321, del Protocolo del año Dos mil siete, de este Registro a mi cargo.- Para “LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL y FINANCIERA SOCIEDAD ANÓNIMA”, expido este SEGUNDO TESTIMONIO, a los Veinte días del mes de Noviembre del año Dos mil ocho.-

ACT. NOT. Nº A- 00087886.- ESC. ENRIQUE JORGE GRANARA- TIT. REG. Nº 21- S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 3 de Diciembre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

19 DIC. LIQ. Nº 77547 $ 52,70.-