CONSTITUCION DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS: “DEL NORTE S.A.- VILLANUEVA E HIJOS SA”

En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de Octubre del año dos mil ocho, comparecen SILVINA ESTELA SOSA DNI 10.475.681, estado civil casada en su carácter de Vicepresidente de Villanueva e Hijos S.A. CUIT 30-71025327-3 con domicilio en Tero Tero 429 de Barrio Los Perales San Salvador de Jujuy; y por otra parte comparece CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, casado, Argentino, Ingeniero Civil, D.N.I N° 10.232.899, domiciliado legalmente en calle Sarmiento 403 San Salvador de Jujuy, de esta ciudad, ambos comparecientes son hábiles y mayores de edad.- INTERVIENEN: a) Carlos Alberto Villanueva, en el carácter de Presidente de la razón social DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, CUIT N° 30 – 68739856 – 0, a mérito de los siguientes instrumentos: 1- Contrato Social, pasado por Escritura Número doscientos noventa y seis, de fecha diez de Diciembre de mil novecientos noventa y siete, e inscripta en el Registro Público de Comercio al Folio ciento cincuenta y cuatro. Acta número ciento cincuenta, Libro I de Sociedades Anónimas y Libro número treinta y nueve, Folio trescientos noventa y cinco barra cuatrocientos seis, del Legajo II, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles; 2.- Acta Elección de autoridades y distribución Nº 10 de cargos de fecha dieciséis de abril de dos mil siete; 3.- Acta de Directorio N° 42 de fecha treinta de agosto del corriente año por el cual se resuelve el otorgamiento del presente acto; b) SILVINA ESTELA SOSA, en el carácter de Vicepresidente de Villanueva e Hijos S.A., justificando su condición invocada mediante: – Acta de Asamblea N 1 del quince de julio de dos mil siete de designación de autoridades y acta de directorio N º 4 que resuelve la constitución en U.T.E..- Y los comparecientes en el carácter invocado expresan: Que vienen por este acto a darle forma notarial al contrato de Unión Transitoria de Empresas sujeto a los artículos 377 al 383 de la Ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Entre DEL NORTE S.A. y VILLANUEVA E HIJOS S.A., resuelven constituir una unión transitoria de empresas, con el objeto de: La Construcción de un Acueducto de Salida de Planta Potabilizadora en el Carmen concedida mediante el concurso de precios de Agua de los Andes S.A..- La unión transitoria de empresas podrá realizar todos los actos y los medios que sean precisos para la correcta consecución del objeto.- SEGUNDO: la duración de este contrato será igual a la de la concesión de la obra, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, tal como lo dispone el artículo 380 de la Ley 19.500.- TERCERA: Se denomina DEL NORTE S.A. – VILLANUEVA E HIJOS S.A., unión transitoria de empresas.- CUARTA: Para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes, como respecto de terceros, tiene su domicilio especial en Sarmiento 403, de esta ciudad.- QUINTA: Las empresas contratantes asumen en forma individual en proporción a su participación, o sea solo por su parte en la unión transitoria, todos los deberes y obligaciones que corresponden a la ejecución de la obra, de acuerdo al régimen legal de aplicación, participando de la misma en todo sus aspectos: económicos, financieros, de proyecto y de ejecución de obra, etcétera.- Cada parte intervendrá en la siguiente proporción: Del Norte S.A. 85 % y VILLANUEVA E HIJOS S.A. en un 15 % .- El fondo común operativo lo constituye la suma de pesos diez mil.- SEXTA: Las empresas contratantes se comprometen a votar favorablemente los acuerdo que fueren menester para permitir cuantos aumentos de aportes al fondo común operativo se necesitaren a lo largo del plazo de duración del contrato, con el fin de dar cumplimiento a los pliegos de condiciones de la obra otorgada según concurso de precios de Agua de los Andes S.A. l Instituto de Vivienda y Urbanismo de Jujuy.- SEPTIMA: La empresa que no efectuara el aporte en el tiempo requerido por el comité ejecutivo incurrirá de pleno derecho en una multa diaria del cinco por ciento de su monto, que abonará a las otras dentro de los treinta días de producido el débito. Si no lo hace efectivo antes del momento de la primera distribución de los importes a percibir por los certificados de obra, posterior al cumplimiento, el comité ejecutivo procederá a su pago, deduciéndoselos de los mismos.- OCTAVA: El Comité ejecutivo queda facultado para administrar los recursos sobrantes provenientes de cobros de certificados de obra, de tal manera que produzcan las rentas operando en entidades financieras del país, con la finalidad de contribuir a la financiación de la obra.- NOVENA: Cada contratante deberá participar en la consecución del objeto común, con personal idóneo de reconocida habilidad y pericia, que corresponda al área de construcción de ingeniería.- La dirección de la obra estará a cargo de los profesionales que designe el comité ejecutivo.- DECIMA: La administración del fondo común operativo, estará a cargo de un comité ejecutivo que integran Carlos Alberto Villanueva por la empresa DEL NORTE S.A. y Silvina Estela Sosa, por Villanueva e Hijos S.A.- Cada una de las empresas queda facultada para revocar sin causa a los administradores que se han designado.- Las decisiones del comité ejecutivo se adoptarán por unanimidad.- DECIMA PRIMERA: La representación de la unión transitoria de empresa será ejercida por Carlos Alberto Villanueva y se extenderá hasta el plazo de cuatro ejercicio o hasta la extinción del objeto si fuese menor.- El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada unos de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución del objeto del presente contrato.- Las designaciones de los representantes no son revocables sin causa, salvo decisión unánimes de las empresas participantes.- Les queda prohibido al representante comprometer la representación individual o colectiva de los participantes en actos extraños al objeto común.- DECIMA SEGUNDA: Por las obligaciones que el representante asuma en nombre de todos y cada uno de los miembros de la unión transitoria de empresas que la integran, los participantes responden, cada uno, solo por su parte en ella y ninguno esta obligado solidariamente.- DECIMO TERCERA: Los acuerdos relativos a la realización del objeto común de los contratantes se adoptarán siempre por unanimidad, salvo lo dispuesto en la cláusula décimo quinta.- DECIMO CUARTA: Las reuniones o consultas a los participantes de la unión transitoria de empresas deberán efectuar cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros. No pueden introducirse ninguna modificación al contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.- Las resoluciones constarán en el libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 73 de la Ley 19.550, las que serán confeccionadas y firmadas por el administrador integrante del comité ejecutivo, dentro del quinto día de concluido el acuerdo. En el acta deberán constar las respuestas dadas por los participantes y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por el plazo de duración del contrato.- DECIMO QUINTA: cualquier participante puede ser excluido por el voto de la mayoría absoluta de los participantes. Cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la unión transitoria. Asimismo, cualquier participante puede ser excluido si mediare justa causa. Habrá justa causa cuando el participante incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones, o en caso de disolución, concurso o quiebra. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación. Si la exclusión se decide por resolución de lo participantes de acuerdo con lo establecido en el párrafo primero de la presente cláusula, la acción será ejercida por dos cualesquiera de los representantes o quienes los restantes participes designen, si la exclusión se refiere al administrador, en ambos supuestos puede suponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del participe cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los participes se sustanciara con participación de todos los participes. – DECIMO SEXTA: La exclusión produce los siguientes efectos: a) la empresa partícipe tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte, a la fecha de la invocación de la exclusión, la que le será abonada dentro de los noventa días de concluida la obra: b) de los certificados de obra y operaciones pendientes, la empresa sancionada participa en beneficio o soporte sus perdidas, hasta la fecha de invocación de la exclusión; c) el comité ejecutivo puede retener la parte del miembro excluido hasta concluir la operaciones en curso al tiempo de la separación; d) en los supuestos de los artículos 45 y 49 de la ley 19.550, la empresa excluida no podrá exigir la entrega del aporte si este es indispensable para el funcionamiento de la unión transitoria y se le pagará su parte en dinero en el plazo previsto en el punto a de la presente cláusula, y e) la empresa excluida responde hacia los terceros, por las obligaciones de la unión transitoria hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Publico de Comercio.- DECIMO SEPTIMA: No puede admitirse nuevos miembros, sin el consentimiento unánime de los participantes. La negativa a aceptarlo no abre recurso judicial alguno, atento a la naturaleza de la unión transitoria de empresas, es admisible la transmisión entre los miembros contratantes, con el consentimiento unánime de los participantes. DECIMO OCTAVA: Los estados de situación patrimonial cerrara el 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse, conforme las formalidad es establecida den los artículos 61 a 71 de la ley 19.550, el código de comercio y normas vigentes en la materia, en cuento sean aplicables, según la naturaleza e importancia de la actividad común. – Los estados de situación de la unión transitoria deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio anual.- DECIMO NOVENA: Las erogaciones que demande la ejecución de la obra, así como los beneficio que reporte, serán soportados y distribuidos, respectivamente, entre las empresa participantes en la proporción mencionada en la cláusula quinta.- El comité ejecutivo queda facultado para proceder a la distribución de los beneficios en el o los momentos que estime conveniente. – VIGÉSIMA: El contrato de unión transitoria se disuelve: a) por consecución del objeto para la cual se formo; b) por la expiración del termino de la concesión otorgada; c) por decisión firme de autoridad competente que determine la cancelación o nulidad de la concesión, y d) por las causas que determine el comité ejecutivo, con el acuerdo unánime de los miembros participantes. – VIGÉSIMA PRIMERA: El presente contrato de unión transitoria de empresa no se disuelve por la incapacidad, muerte, disolución, concurso o quiebra de un miembro, si los demás participantes deciden por unanimidad su continuación.- VIGÉSIMA SEGUNDA: La liquidación estará a cargo del comité ejecutivo.- la designación deberá inscribirse en el Registro Publico de Comercio.- Los liquidadores ejercerán la representación de todos y cada uno de los miembros y quedan facultado para la realización de todos los actos inherentes a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA: Resuelta la disolución y liquidación, serán de aplicación, en cuanto sean compatibles, la disposición del capitulo I, sección XIII, de la ley 19.550.- Con las cláusulas transcriptas, queda constituido el contrato de DEL NORTE SA – VILLANUEVA E HIJOS SA unión transitoria de empresas.- A los efectos de dar cumplimiento con el art. 378, inc. 5 DE LA LEY 19.550 se fija domicilio especial en calle Sarmiento Nº 403, Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy.- En San Salvador de Jujuy se firman tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A-00612030- ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA- TIT. REG. Nº 29- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 5, 6 y 14 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Noviembre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

24 NOV. LIQ. Nº 77384 $ 52,70.-