Nº419.- ESCRITURA NUMERO CUATROCIENTOS DIECINUEVE.- SECCION “A”.- REGULARIZACION DE “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.H.” A “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Trece días del mes de Noviembre del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores Oscar Guillermo FICOSECO, Documento Nacional de Identidad número 17.080.387, CUIT 20-17080387-7, nacido el 06 de Marzo de 1965, de 43 años de edad, casado en primeras nupcias con Silvia Inés Pieruzzi, comerciante, con domiciliado real en la calle Patricias Argentinas Nº232, Barrio Centro de esta Ciudad y Nora Graciela FICOSECO, Documento Nacional de Identidad número 17.879.610, CUIT 27-17879610-6, nacida el 14 de Noviembre de 1966, de 41 años de edad, soltera, comerciante, con domiciliado real en Avenida Almirante Brown Nº1125, Departamento 2, Barrio Almirante Brown de esta Ciudad; todos los comparecientes son argentinos, mayores de edad, hábiles y personas identificadas en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: Primero: Que desde el día Quince de Julio de Dos mil ocho, integran como únicos socios la sociedad de hecho con objeto social comercial dedicada a la actividad de explotación de talleres para la reparación de motovehículos de terceros; compraventa, importación, comodato, permuta, representación, comisión, consignación de toda clase de accesorios y de repuestos necesarios para el mantenimiento y reparación de motovehículos y cualquier actividad u operaciones afines y complementarias relacionadas con motovehículos, que gira en plaza con la denominación de “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.H.”, con domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en Avenida Almirante Brown Nº1125, Planta Baja, Barrio Almirante Brown de esta Ciudad y cuyo capital social es de Pesos OCHENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS, integrado por los socios en la siguiente proporción Cincuenta por ciento la socia Nora Graciela Ficoseco y Cincuenta por ciento el socio Oscar Guillermo Ficoseco.- Asimismo los comparecientes ratifican que poseen el mismo domicilio fiscal que el denunciado y que el número de CUIT es 30-71062401-8.- Segundo: Que han resuelto en forma unánime la Regularización de la sociedad.- Tercero: Los comparecientes, en el carácter de socios de la sociedad de hecho descripta, vienen por éste acto a aceptar el procedimiento y la regularización de acuerdo al artículo 22 de la ley 19.550, y que desisten, cada uno de ellos, de ejercer el derecho de retiro.- Cuarto: Que en razón de la regularización aprobada y resuelta por todos los socios adoptan como tipo societario la sociedad de responsabilidad limitada, sujeta al siguiente contrato: ARTICULO PRIMERO (Denominación- Domicilio): Bajo la denominación de “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.R.L. “, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en Avenida Almirante Brown Nº1125, Planta Baja, Barrio Almirante Brown de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Por Resolución de los socios se podrán establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina.- ARTICULO SEGUNDO (Objeto Social): Tiene por objeto la realización por sí, por terceros o asociados a terceros de las siguientes actividades Comerciales: explotación de talleres para la reparación de motovehículos de terceros; compraventa, importación, comodato, permuta, representación, comisión, consignación de toda clase de accesorios y de repuestos necesarios para el mantenimiento y reparación de motovehículos y cualquier actividad u operaciones afines y complementarias relacionadas con motovehículos.- Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada.- ARTICULO TERCERO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en VEINTE (20) AÑOS a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo.- ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS OCHENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS ($86.300), dividido en Ochocientas sesenta y cinco (865) cuotas, de CIEN PESOS cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: NORA GRACIELA FICOSECO: Cuatrocientas treinta y dos coma cinco (432,5) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una y oscar guillermo ficoseco: Cuatrocientas treinta y dos coma cinco (432,5) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una.- Este Capital es integrado de la siguiente forma: A.-) Nora graciela ficoseco aporta: Bienes Muebles que tienen un valor de PESOS cuarenta y tres mil ciento cincuenta ($43.150), lo que representa Cuatrocientas treinta y dos coma cinco (432,5) cuotas de un valor nominal de Pesos CIEN ($100) y b.-) oscar guillermo ficoseco aporta: Bienes Muebles que tienen un valor de PESOS Cuatrocientas treinta y dos coma cinco (432,5) cuotas de Pesos Cien ($100,00), lo que representa Cuatrocientas treinta y dos coma cinco (432,5) cuotas de un valor nominal de Pesos CIEN ($100).- La integración de los bienes no dinerarios se efectúan de acuerdo con el inventario suscripto por los socios, certificado por contador público y debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas; la valuación de los bienes se fija de acuerdo con los precios vigentes en plaza.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en la proporción, a los efectuados en este acto.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Cesión de cuotas sociales): La cesión de cuotas entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas por el artículo 152 de la Ley de Sociedades. La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a los socios, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasado los treinta (30) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley 19.550. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.- ARTICULO SEPTIMO: (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supersietes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación. Para el caso de que los herederos no integrasen a la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previstos en el artículo sexto, para el caso de cesión de acciones entre socios. El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas la reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitaran o sumarán al haber, según corresponda.- ARTICULO OCTAVO (Administración): Los socios Oscar Guillermo Ficoseco y Nora Graciela Ficoseco estarán a cargo de la administración y representación legal de la sociedad, quienes revestirán el cargo de Gerentes. Ejercerán tal función en forma conjunta, correspondiendo todo lo relacionado con las ventas, recepción y control de materiales, rendición de recursos y gastos a la señora Nora Graciela Ficoseco y lo concerniente a las compras y pagos a proveedores, como así también todos los tramites y operaciones bancarias sin limite de facultades al señor Oscar Guillermo Ficoseco.- Todo lo referente a temas contables, impositivos y previsionales ambos socios ejercerán tal función en forma conjunta. Los gerentes, tendrán todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, e incluso para los actos que requieren poderes especiales conforme al artículo 1.881 del Código Civil y artículo 9 del decreto ley 5.965/63. No podrán comprometer a la sociedad en fianza o garantía a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto societario.- ARTICULO NOVENO: (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, pudiendo exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por el socio gerente a los otros socios, notificada al último domicilio social comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del capital social. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación del gerente se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Ejercicio social): El ejercicio social finaliza el 31 de Diciembre de cada año. A tal fecha el socio designado deberá confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias. Documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. El tratamiento y aprobación de los mismos se realizará dentro de los sesenta días de la fecha antes mencionada, y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Producida la disolución la sociedad será liquidada por el socio designado como liquidador. Extinguido el pasivo social, se elabora el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Quedan designados para cubrir el cargo de Gerentes, los socios Oscar Guillermo Ficoseco y Nora Graciela Ficoseco, quienes manifiestan que aceptan expresamente el cargo que les es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Doctor Guillermo Francisco Ricci y/o de la Escribana actuante, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente realicen todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Inhibición: Según Certificado expedido por el Registro Inmobiliario de Jujuy Nº16337 de fecha 11 de Noviembre de 2008, ni los socios, ni “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.H.” se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes; dicha constancia es agregada al Legajo de Comprobantes de la presente escritura; doy fe.- Se anexa al Legajo de Comprobantes de la presente escritura copia certificada del Contrato Constitutivo de “FICOSECO OSCAR G. Y FICOSECO NORA G. S.H.” y original de Inventario de aportes; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles con sus aclaraciones, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, esta mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura Matriz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste PRIMER Testimonio en cuatro fojas de Actuación Notarial número A-00570525 a la A-00570528, para los socios, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-

ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Noviembre de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

24 NOV. LIQ. Nº 77379 $ 52,70.-