CONVENIO DE CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO CONSTITUTIVO DE “CONMISE” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los Señores: JOSÉ ELÍAS CHEIN, argentino, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Nº 32.493.826, domiciliado en Avda. Villafañe 325; PABLO ALEJANDRO LÓPEZ, argentino, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Nº 27.853.415, y MIGUEL RAMÓN CHEIN, argentino, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Nº 21.607.520, Es los dos último domiciliados ambas en calle Bustamante N 261, todos de Ciudad Perico, Provincia de Jujuy, acuerdan celebrar el presente CONVENIO DE CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACIÓN ÍNTEGRA Y TOTAL DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD, el que se regirá por las cláusulas que a continuación se estipulan: PRIMERA: Los Señores JOSÉ ELÍAS CHEIN y PABLO ALEJANDRO LÓPEZ, suscriben el presente convenio por sus propios derechos y en su carácter de SOCIOS Y ACCIONISTAS de la Razón Social “CONMISE” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA conforme Contrato Constitutivo de fecha 31 de Julio de 2006 y Convenio o Acuerdo de Modificación de Contrato Constitutivo de S.R.L. de fecha 16 de Febrero de 2007, acuerdos de voluntad ambos que -al igual que la razón social que mediante ellos se constituyera- se encuentran debidamente inscriptos bajo Asiento N° 79, al Folio 817/824, Legajo XII, Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. y al Folio 20, Acta N° 20, del Libro III de S.R.L., ambos del Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. El Señor MIGUEL RAMÓN CHEIN celebra el presente convenio en nombre y representación de la SOCIA Y ACCIONISTA de la razón social CONMISE S.R.L. Doña MARÍA EVANGELINA MONTENEGRO por la participación accionaria que la misma tiene conforme el contrato constitutivo precedentemente individualizado y en ejercicio del poder amplio y general que la misma ha extendido a su favor mediante Escritura Pública 105 del año 2008, otorgada por ante la Escribana Pública Claudia Alicia Hortensia González, Titular del Registro Notarial N° 70 de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, de esta Provincia de Jujuy, Las partes expresan en forma unánime tener conocimiento del referido poder general amplio, contenido en la Escritura Pública individualizada supra y que tienen a la vista, de la cual surgen las demás condiciones personales de la poderdante.- SEGUNDA: El Señor MIGUEL RAMÓN CHEIN en ejercicio de las facultades expresamente otorgadas por la socia y poderdante Srta. MARÍA EVANGELINA MONTENEGRO ratifica expresa e íntegramente todas y cada una de las resoluciones y disposiciones adoptadas y de las manifestaciones formuladas por la misma, en la Escritura Pública N° 72 del año 2007, otorgada por ante la Escribana Pública Claudia Alicia Hortensia González, Titular del Registro Notarial N° 70 de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, de esta Provincia de Jujuy. Especialmente ratifica la renuncia que la poderdante efectuó en el Apartado 1 de dicha Escritura Pública tanto a su función de Gerente, cuanto a su calidad de socia de “CONMISE” S.R.L., como así también ratifica en forma integra la cesión y transferencia gratuita que en el Apartado 2 de dicha Escritura Pública realizó la misma respecto de la totalidad de las cuotas sociales de que era titular en dicha razón social, por cabeza y en partes iguales, a favor de los socios que permanecen en dicha razón social, Señores José E. Chein y Pablo A. López., agregando el apoderado que en ejercicio de las ya señaladas facultades, procede a aclarar el alcance de dicha cesión, manifestando que la misma se hace extensiva no solo al capital socia de que era titular “la Cedente”, sino también a todos los derechos que “la Cedente” tenía, tuviera a la fecha o le pudieran corresponder e el futuro sobre la cuotas sociales que por aquel acto cediera y transfiriera a título gratuito y sin condición alguna.- TERCERA: CAPITAL SOCIAL. AUMENTO.- Los dos únicos socios acuerdan por unanimidad, en uso de facultades que les otorgan tanto el contrato constitutivo cuanto la Ley de Sociedad Comerciales N° 19.550, el aumento del capital social, que queda fijado en DOSCIENTOS MIL PESOS ($ 200.000), dividido en VEINTE MIL (20.000) CUOTAS SOCIALES suscriptas de DIEZ PESOS ($ 10) de valor nominal cada una La totalidad de las DIECISIETE MIL NOVECIENTAS NOVENTA (17.990) CUOTAS SOCIALES de DIEZ PESOS ($ 10) de valor nominal cada que – por un monto de CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS PESOS ($ 179.900)- constituyen la suma en que el capital social se incrementa, es suscripta e integrada en su totalidad por ambos socios ene partes iguales.- CUARTA: PARTICIPACIÓN ACCIONARIA.- En consecuencia, a partir de la cesión y transferencia de cuotas sociales ratificada en la Cláusula Primera y el aumento del capital social dispuesto en Cláusula Segunda del presente, la Razón Social “CONMISE” Sociedad de Responsabilidad Limitada queda integrada por los siguientes dos socios, como propietarios de la totalidad del capital social, en las siguientes cantidades y proporciones: JOSÉ ELÍAS CHEIN, la cantidad de DIEZ MIL (10.000) CUOTAS SOCIALES de PESOS DIEZ ($ 10) cada una, por un total de CIEN MIL PESOS ($ 100.000), que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social. PABLO ALEJANDRO LÓPEZ, la cantidad de DIEZ MIL (10.000) CUOTAS SOCIALES de PESOS DIEZ ($ 10) cada una, por un total de CIEN MIL PESOS ($ 100.000), que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.- QUINTA: INTEGRACIÓN.- La totalidad del nuevo capital social suscripto, es integrado por ambos socios en partes iguales en este acto, mediante la entrega de los bienes muebles registrables que se detallan en el inventario y valuación adjuntos que, como Anexo I, forman parte del presente convenio integral de modificación, adjuntándose igualmente la totalidad de la documentación indispensable para la transferencia de ambos bienes, suscripta por los respectivos titulares registrales a favor de la sociedad. El inventario adjunto, contenido en el Anexo I, debidamente certificados por Contador Público y formalmente suscripto por cada uno de los socios según corresponde, forma parte integrante del presente convenio general.- SEXTA: MODIFICACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO CONSTITUTIVO.- En el carácter precedentemente acreditado y en uso de facultades expresamente atribuidas a ambos socios, en cuanto únicos propietarios de la totalidad del capital social, tanto por las cláusulas pertinentes del Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuanto por los artículos 159, 160, 161 y disposiciones concordantes, todas de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, acuerdan por unanimidad introducir al referido Contrato Constitutivo de la razón social “CONMISE” Sociedad de Responsabilidad Limitada, las modificaciones que establecen en las siguientes cláusulas.- SÉPTIMA: DOMICILIO Y SUCURSALES. Los socios por unanimidad acuerdan ratificar la denominación de la Razón Social “CONMISE” Sociedad De Responsabilidad Limitada y su domicilio legal y comercial en Parque Industrial de Ciudad Perico, sito en Ruta Provincial 52, km. Provincia de Jujuy, donde estará constituida su casa matriz o casa central. La Sociedad podrá instalar agencias, sucursales, filiales, establecimientos o cualquier tipo de representación, en todo el territorio de la provincia, del país o del exterior.- OCTAVA: DURACIÓN. PRÓRROGA.- La sociedad tendrá una duración de diez (10) años, contados desde la fecha de la inscripción del presente convenio de modificación integral en el Registro Público de Comercio. El plazo de duración de la sociedad, fijado en el párrafo precedente podrá ser prorrogado a su vencimiento por períodos iguales, mayores o menores, por la decisión unánime de todos los socios.- NOVENA: OBJETO. El objeto social está constituido por las siguientes actividades: a) El diseño, construcción, ejecución, supervisión, dirección técnica, explotación, mantenimiento, refacción o remodelación de todas y cualquier obra de construcción, de ingeniería o de arquitectura, sea civil, vial, de infraestructura o de cualquier índole, en cualquier lugar de la Provincia del país o el exterior; b) La fabricación, transformación, fraccionamiento, modificación, degradación, accesión y obtención por cualquier medio, sea fabril, industrial o manual, de todas y cualquier clase de bienes y mercadería, de la índole que fuera y la consecuente obtención de todos y cualquier producto o subproducto de cualquier materia prima o de la transformación de productos o subproductos ya existentes; c) La promoción, comercialización, explotación y prestación directa o indirecta de todas y cualquier clase de servicio de toda índole, que de cualquier manera resulten conexos o se hallen directa, indirecta o eventualmente vinculados con la actividad principal que constituye el objeto de la sociedad, incluidas la construcción, comercialización y explotación de cementerios privados, la promoción, comercialización, arrendamiento y cualquier forma de explotación comercial de espacios o parcelas, individuales o colectivos en dichos cementerios; d) La reparación, refacción y arreglo de vehículos automotores y rodados de todo tipo, sean nuevos o usados, livianos o pesados, nacionales o importados y afines; la prestación de servicios de mecánica ligera, pesada, chapa y pintura, electricidad, rectificación de motores, reemplazo, refacción, compra y venta de repuestos y autopartes; la comercialización de automotores y rodados de todo tipo, sean nuevos o usados, livianos o pesados, nacionales o importados; la prestación de servicios mecánicos de cualquier otra índole, el establecimiento de sistemas de suscripción y formalización de contratos de adhesión o de cualquier otra índole, de los referidos sistemas; la contratación o subcontratación de talleres de servicios mecánicos o afines; la representación comercial o como servicio mecánico oficial de empresas concesionarias de venta de vehículos de todo tipo, nuevos o usados, nacionales o importados, la representación comercial o como servicio mecánico oficial de fabricantes de automóviles o de terminales automotrices del país o del exterior, representaciones todas que podrá ejercer en la provincia, el país o el exterior; la instalación de talleres o designación de especialistas de cada zona para la reparación de los vehículos que represente o los servicios que brinde; e) La promoción, comercialización, explotación y prestación directa o indirecta de servicios de transporte de pasajeros de corta, media y larga distancia, con su respectivo equipaje y cargas, la comercialización, compra, venta, alquiler con opción a compra y arrendamiento de vehículos automotores de transporte de pasajeros, así como la promoción, comercialización, arrendamiento y cualquier forma de explotación comercial de los mismos, con destino a la prestación – por sí o por terceros- de los servicios de transporte de personas que constituyen el objeto de la sociedad; f) El establecimiento de sistemas de suscripción y formalización de contratos de adhesión o de cualquier otra índole destinados a cualquier forma de comercialización de todos y cualquier clase de servicios personales, comerciales industriales, fabriles, ingenieriles, constructivos, automotrices, profesionales, médicos, de salud, sociales, de sepelios o de cualquier clase, tipo, especie, extensión, origen o destino, de conformidad a las expresas normas que para cada una de tales actividades, establece el ordenamiento legal vigente de orden municipal provincial, nacional o internacional. g) La representación comercial, o designación como agente o productor de cualquier compañía de seguros, sin perjuicio del rubro asegurativo de que se trate y del tipo de cobertura que brinde, siempre que la misma cuente con las autorizaciones y habilitaciones exigidas por el ordenamiento jurídico vigente. Para el desarrollo de las actividades constitutivas de su objeto la sociedad está autorizada a realizar toda tipo de actividad de intermediación o producción relacionada con las actividades principales, como a la compra, venta, construcción, locación o sublocación de bienes inmuebles de todo tipo, en la provincia, el país y el exterior, y a adquirir todo tipo de bienes muebles registrables o no. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica, pudiendo en consecuencia adquirir derechos, contraer obligaciones – especialmente suscribir contratos y convenios de representación con las empresas propietarias, prestadoras, concesionarias, representantes y fabricantes a nivel nacional e internacional de los bienes y servicios que constituyen su objeto- y ejercer todos aquellos actos que, no estando expresamente prohibidos por este contrato constitutivo y la legislación vigente, tengan relación directa, indirecta o eventual con el objeto social y con las actividades de prestación e intermediación de servicios y bienes que tal objeto social implica.- DÉCIMA: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La Dirección y Administración de la sociedad estarán a cargo de un GERENTE NO SOCIO, quien ejercerá la función por si o por apoderado y podrá realizar todos los actos necesarios a fin de dar cumplimiento al objeto social, de conformidad a las facultades, deberes y obligaciones expresamente determinados por el presente contrato constitutivo y por la Ley Nº 19.550 y tendrá a su cargo – además de las facultades precedentemente especificadas- todas aquellas obligaciones, atribuciones y deberes relativos al manejo y representación administrativo, financiero, comercial contable, fiscal, bancario y previsional de la sociedad y será nombrado y removido única y exclusivamente por los socios. Para la realización de actos de disposición de bienes inmuebles, será necesaria la autorización expresa de todos los socios. La firma social solo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con el giro social, quedando expresamente prohibido comprometerla en fianzas, avales o garantías en favor de terceras personas. El Gerente No Socio podrá: a) Otorgar poderes a favor de terceras personas para representar a la Sociedad en asuntos judiciales y/o administrativos. b) Establecer sucursales, agencias y representaciones. c) Tomar dinero en préstamo otorgando las garantías suficientes; cuando los préstamos requieran garantías reales sobre inmuebles, será necesaria la autorización expresa de todos los socios que exige el segundo párrafo de la presente Cláusula. d) Constituir prendas, ceder créditos, otorgar, quitas o esperas. e) Realizar por si y en nombre de la sociedad todas y cualquier gestión o trámite bancario, ante cualquier entidad bancaria o financiera, de la Provincia, del país o del exterior, estando expresamente autorizado a suscribir toda la documentación respectiva, incluyendo contratos de prenda, préstamos, leasings y toda aquella otra que las entidades bancarias o financieras respectivas consideren necesarias, útil o conveniente. Las facultades conferidas en los puntos c) y d), solo podrán ser ejercidas previa conformidad expresa de todos los socios. Los socios acuerdan por unanimidad designar como GERENTE NO SOCIO al Señor MIGUEL RAMÓN CHEIN, cuyas demás calidades personales ya han sido individualizadas en el presente convenio quien, impuesto de la designación precedente y en aceptación de ella, suscribe el presente convenio.- DÉCIMA PRIMERA: RESOLUCIONES SOCIALES. MAYORÍAS. Cada cuota social otorga derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por simple mayoría del capital presente en las asambleas o que participe en el acuerdo. Si en el futuro un solo socio llegara a representar dicha mayoría simple, necesitará además el voto de otro socio. En todas las demás cuestiones atinentes a mayorías, se aplicarán las disposiciones de los artículos 160 y concordantes de la Ley Nº 19.550.- DÉCIMA SEGUNDA: ASAMBLEAS. Los socios se reunirán en asambleas, por iniciativa de cualquiera de ellos o cuando la misma fuera convocada por causas debidamente y suficientemente fundadas por el Gerente No Socio, quien tendrá voz pero no voto. La convocatoria y deliberaciones se efectuarán y las resoluciones se adoptarán de conformidad con las disposiciones del presente convenio y de los artículos 159 y concordantes de la Ley Nº 19.550, debiendo quedar registradas en un Libro de Actas que se llevará a tal efecto. Sin perjuicio de ello, anualmente el Treinta de Junio de cada año, se realizará una Asamblea anual a los efectos de considerar el Balance, Inventario y Cuadro de Pérdidas y Ganancias previstas en el presente convenio.- DÉCIMA TERCERA: BALANCE GENERAL E INVENTARIO. El Treinta de Junio de cada año, fecha de cierre del ejercicio económico de la Sociedad, los Socios Gerentes realizarán un Balance General, practicarán un Inventario y confeccionarán un Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias. De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General Anual, se destinará un Cinco por Ciento (5%) para constituir la Reserva Legal. El remanente, se distribuirá entre los socios en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del Balance General Anual fuese negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- DÉCIMA CUARTA: RETIRO DE LA SOCIEDAD. DERECHO DE PREFERENCIA. Ninguno de los socios podrá ceder en todo o en parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad, por el término de tres años contados desde la fecha de inscripción del presente convenio en el Registro Público de Comercio de la Provincia. Una vez vencido el plazo del párrafo precedente, ninguno de los socios podrá ceder en todo o en parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad, salvo autorización unánime de todos los socios, otorgada en forma expresa y fehaciente en asamblea, de conformidad con lo previsto en las Cláusulas Décima y Décima Primera del presente. El socio que proponga la cesión total o parcial de sus cuotas sociales, deberá comunicarlo a la sociedad en forma fehaciente con no menos de TREINTA (30) DÍAS DE ANTELACIÓN, a los efectos del procedimiento previsto en el párrafo precedente. La sociedad en primer término y –en su defecto- los socios, gozarán del derecho de preferencia para la adquisición de todas o parte de las cuotas sociales que el socio vendedor desee transferir, preferencia que deberá ser decidida por acuerdo unánime de todos los socios y ejercida mediante comunicación fehaciente al vendedor, dentro del plazo de treinta días previsto precedentemente. En ambos casos el haber societario que correspondiere al cedente – que surgirá del Balance Especial e Inventario que a tal efecto se deberá confeccionar y valuar- le será abonado por la sociedad, o por él o los socios adquirentes en Diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas, que no devengarán interés. Si la sociedad adquiere las cuotas del cedente con utilidades o reservas disponibles, las mismas acrecerán las cuotas de los socios que permanecen en la sociedad en proporción al porcentaje con que cada uno participa del capital social. DÉCIMA QUINTA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE SOCIOS. En caso de fallecimiento, incapacidad o ausencia con presunción de fallecimiento de uno de los socios, los derecho- habientes del mismo, podrán continuar con el giro societario debiendo unificar representación. Su incorporación –en caso de ser necesaria- se hará efectiva cuando acrediten su calidad; interinamente actuará en su representación –con cargo de rendir cuentas conforme las disposiciones legales vigentes en la materia- el administrador judicial provisorio de la sucesión.- DÉCIMA SEXTA: CESIÓN DE HEREDEROS. Si los herederos o derecho- habientes del socio no desearen continuar en la sociedad, deberán cumplir el procedimiento establecido en la cláusula Décima Tercera del presente, extendiéndose a Doce (12) meses el plazo de opción de la sociedad o de uno o varios de los socios para adquirir las cuotas del causante, transcurrido el cual recién tendrán derecho los herederos a ceder sus cuotas sociales a terceros, debiendo la sociedad o el o los socios que hicieran uso del derecho de preferencia, abonar a los derecho- habientes el importe correspondiente en las formas y plazos previstos en el quinto párrafo de la Cláusula Décima Tercera del presente.- DÉCIMA SÉPTIMA: DISOLUCIÓN. Son causales de disolución de la sociedad, las previstas en el Artículo 94 de la Ley 19.550, sus modificatorias y complementarias.- DÉCIMA OCTAVA: LIQUIDACIÓN. A Los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, los Socios Gerentes, en su carácter de liquidadores y partidores, deberán finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un Balance Final de Liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado.- DÉCIMA NOVENA: EXCLUSIÓN DE LA SOCIEDAD. Cualquier socio podrá ser excluido de la sociedad, cuando mediare justa causa, de acuerdo al procedimiento y con los efectos establecidos en los art. 91 a 93 inclusive de la Ley Nº 19.550, sus modificatorias y complementarias.- VIGÉSIMA: DIVERGENCIAS. Cualquier divergencia entre los socios será dirimida por árbitros designados uno por cada parte, salvo para aquellas cuestiones que la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 disponga la instancia judicial.- VIGÉSIMA PRIMERA: INSCRIPCIÓN. Los socios designan a los Doctores Jorge Martín Llapur, Said Jorge Llapur, Clara Esther Ruiz de Llapur, Facundo Manuel Figueroa Caballero y/o Álvaro Miguel Quiroga para realizar los tramites integrativos del presente convenio de modificación, su presentación ante la autoridad de contralor y todos los demás trámites inherentes hasta su definitiva inscripción en el Registro Público de Comercio. Igualmente los facultan para aceptar o rechazar, según su procedencia, las observaciones que formularen las autoridades tanto de contralor como de inscripción, así como para interponer, según corresponda, los recursos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales, Código Procesal Civil de la Provincia de Jujuy y leyes complementarias.- VIGÉSIMA SEGUNDA: DEROGACIÓN. Las partes por unanimidad resuelven revocar la totalidad de las cláusulas contenidas en el contrato constitutivo de la Razón Social “CONMISE” S.R.L., celebrado por instrumento privado de fecha 31 de Julio de 2006, que resultan modificadas por las contenidas en el presente convenio, cláusulas aquellas que – reemplazadas definitivamente por éstas- quedan sin efecto alguno ni valor alguno a partir del presente.- En prueba de conformidad, y para constancia, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto, a los veintinueve días del mes de agosto del año dos mil ocho, en la Ciudad Perico, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

ACT. NOT. Nº A-00600260- ESC. CLAUDIA ALICIA H. GONZALEZ- TIT. REG. Nº 70- MONTERRICO- JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 6 de octubre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

14 NOV. LIQ. Nº 77063 $ 52,70.-